Handbuch Vorstand und Aufsichtsrat by Ghassemi-Tabar, Nima -- Read -- Imperial Library of Trantor

Index

Cover Titelseite Vorwort zur 2. Auflage Vorwort zur 1. Auflage Inhaltsübersicht Bearbeiterverzeichnis Literaturverzeichnis Teil I Gesellschaftsrechtliche Organpflichten und Haftung

§ 1 Rechte und Pflichten des Vorstands

A. Ordnungsrahmen, Aufgaben, Zusammensetzung und Rechtsstellung B. Geschäftsführung C. Vertretung D. Organschaftliche Pflichten E. Der Vorstandsanstellungsvertrag

§ 2 Haftung des Vorstands

A. Innenhaftung gemäß § 93 Abs. 2 AktG B. Innenhaftung gemäß § 93 Abs. 3 AktG C. Prozessuale Fragen bei der Organhaftung D. Außenhaftung

§ 3 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

A. Ordnungsrahmen, Zusammensetzung, Rechtsstellung und innere Organisation B. Aufgaben des Aufsichtsrats C. Pflichten des Aufsichtsrats

§ 4 Haftung des Aufsichtsrats

A. Innenhaftung B. Außenhaftung C. Haftung der Gesellschaft für Fehlverhalten von Aufsichtsratsmitgliedern D. Haftung Dritter für Fehlverhalten von Aufsichtsratsmitgliedern

§ 5 Hauptversammlung

A. Zuständigkeit der Hauptversammlung B. Format und Einberufung der Hauptversammlung C. Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung D. Versammlungsleitung

§ 6 Der besondere Vertreter und Aktionärsklage – §§ 147, 148 AktG

A. Der besondere Vertreter B. Das Klagezulassungsverfahren nach § 148 AktG

§ 7 Besonderheiten im Konzern

A. Konzernbegriff B. Besondere Pflichten im Vertragskonzern C. Besondere Pflichten im faktischen Konzern D. Die Haftung im Konzern

§ 8 Besonderheiten in der KGaA

A. Einführung B. Rechte und Pflichten der Organe C. Organhaftung

§ 9 Besonderheiten in der SE

A. Einführung B. Rechte und Pflichten der Organe C. Organhaftung

Teil II Besondere Risikobereiche

§ 10 Kapitalmarktrecht

A. Einleitung B. Ad-hoc-Publizitätspflicht C. Insidergeschäfte D. Pflicht zur Führung von Insiderlisten E. Directors’ Dealings F. Verbot der Marktmanipulation G. Stimmrechtsmeldepflichten

§ 11 Regulierte Finanzunternehmen

A. Einleitung B. Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute C. Versicherungsunternehmen

§ 12 Krise, Insolvenz und Restrukturierung

A. Einführung B. Begriff der Krise/Insolvenz C. Pflichten des Vorstands D. Pflichten des Aufsichtsrats

§ 13 M&A und öffentliche Übernahmen

A. Einleitung B. Private M&A C. Public M&A

§ 14 Steuerrecht

Vorbemerkung A. Steuerrechtliche Pflichtenkreise von Vorstand und Aufsichtsrat B. Steuerliche Haftungsrisiken für Vorstand und Aufsichtsrat C. Minimierung steuerrechtlicher Risiken durch Tax CMS

§ 15 Kartellrecht

Vorbemerkung A. Kartellverbot B. Missbrauchsverbot C. Fusionskontrolle

Teil III Governance, Risk & Compliance

Vorbemerkung § 16 Compliance Management System – Pflichten, Umsetzung, Haftung

Vorbemerkung: Compliance als Bestandteil guter Corporate Governance A. Compliance-Pflichten des Vorstands und ihre Umsetzung B. Haftungsrisiken für Vorstandsmitglieder bei Compliance-Verstößen C. Compliance-Pflichten des Aufsichtsrats und ihre Umsetzung D. Risiken für Aufsichtsratsmitglieder bei Compliance-Verstößen

§ 17 Risikomanagementsystem

Vorbemerkung – Pflicht zur Einrichtung eines Risikomanagementsystems A. Umsetzung eines angemessenen und wirksamen RMS durch den Vorstand B. Überwachung/Prüfung des RMS

§ 18 Internes Kontrollsystem

Vorbemerkung – Pflicht zur Errichtung eines internen Kontrollsystems A. Umsetzung eines angemessenen und wirksamen IKS i. S. v. IDW PS 982 B. Überwachung der Angemessenheit und Wirksamkeit des IKS durch den Aufsichtsrat

§ 19 Environmental Social Governance: Nachhaltigkeitsbezogene Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorbemerkung und Begriffsdefinitionen A. Überblick über relevante Entwicklungen auf EU-Ebene B. Überblick über relevante Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat aus der Nachhaltigkeitsperspektive C. Überblick über Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung D. Fazit und Ausblick

Teil IV Straf- und ordnungswidrigkeitenrechtliche Verantwortung von Einzelpersonen

Vorbemerkung § 20 Grundlagen der strafrechtlichen Verantwortung von Organmitgliedern einer Aktiengesellschaft

A. Einleitung B. Grundlagen des Handelns für einen anderen (§ 14 StGB) C. Gremien- und Kollegialentscheidungen D. Strafrechtliche Verantwortung für Straftaten von Mitarbeitern des Unternehmens

§ 21 Relevante Straftatbestände

A. Untreue (§ 266 StGB) B. Straftaten in der Unternehmenskrise C. Bilanzdelikte D. Falschangabedelikte E. Kapitalmarkt- und Anlegerschutzdelikte F. Steuerhinterziehung (§§ 370, 153 AO) G. Verletzung der Geheimhaltungspflicht H. Straftatbestände des Bundesdatenschutzgesetzes

Vorbemerkung § 22 Verletzung der Aufsichtspflicht nach § 130 OWiG

A. Einleitung B. Inhaber von Betrieben und Unternehmen C. Innerbetriebliche Pflichten D. Betriebsbezogene Zuwiderhandlung E. Vorsatz und Fahrlässigkeit F. Rechtsfolgen G. Antragserfordernis H. Verjährung

Teil V Straf- und ordnungswidrigkeitenrechtliche Haftung von Verbänden

§ 23 Unternehmensgeldbuße nach § 30 OWiG

A. Einleitung B. Sanktionsfähige Verbände C. Vertreter D. Haftung im Konzern E. Gesellschaftsänderungen und Rechtsnachfolge (§ 30 Abs. 2a OWiG) F. Anknüpfungs- bzw. Bezugstat G. Rechtsfolgen H. Verbundenes, selbstständiges und gespaltenes Verfahren I. Vollstreckung J. Verjährung

§ 24 Verbandssanktionengesetz

A. Historie B. Ausblick

§ 25 Verteidigung in der Praxis

A. Anwaltliche Beratung und Vertretung von Organen und Unternehmen B. Allgemeiner Umgang mit Ermittlungsbehörden C. Behördliche Auskunftsersuchen D. Vernehmungen E. Durchsuchungen und Beschlagnahmen bzw. Sicherstellungen F. Akteneinsicht gemäß §§ 406e, 475 StPO G. Nebenfolgen H. Übernahme von Geldbußen bzw. Geldstrafen, Geldauflagen und Verteidigungskosten I. D&O-Versicherung für Verteidigungstätigkeit J. Vertrauensschadenversicherung K. Industrie-Strafrechtsschutz-Versicherung

Teil VI D&O-Versicherung

§ 26 D&O-Versicherung

A. Einführung B. Zweck und Struktur C. Gegenstand der D&O-Versicherung D. Versicherungsfall E. Versicherungsschutz F. Ausschlüsse G. Obliegenheiten H. Sonstige Regelungen I. Typische Abläufe im Schadensfall

Stichwortverzeichnis

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