Unternehmensmobilität im EU-Binnenmarkt by Bergmann, Alfred -- Read -- Imperial Library of Trantor

Index

Title Page Copyright Contents Grenzüberschreitende Umwandlungen zwischen Primärrecht und Sekundärrecht

Inhaltsübersicht I. Einführung II. Grenzüberschreitende Umwandlungen unter dem Schutz der Niederlassungsfreiheit

1. Niederlassungsfreiheit im Kontext der Grundfreiheiten 2. Der Niederlassungscharakter einer grenzüberschreitenden Umwandlung 3. Reichweite der mitgliedstaatlichen Regelungsautonomie 4. Durchführung der grenzüberschreitenden Umwandlung 5. Abgleich mit Normtext und Systematik der Artikel 49 und 54 AEUV

III. Mobilitätsrichtlinie und Primärrecht

1. Lücken im System der Mobilitätsrichtlinie 2. Überprüfung der Richtlinie am Maßstab des Primärrechts

IV. Grenzüberschreitende Umwandlungen mit Drittstaaten V. Fazit Notes

Gesetzentwurf und Gesetzgebungsverfahren

Inhaltsübersicht I. Einleitung II. Das Richtlinienverfahren

1. Der Verhandlungsrahmen des „Company Law Package“ 2. Richtlinienvorschlag und Beratungen im Europäischen Parlament und im Rat

III. Ausgewählte Aufgaben für das Umsetzungsgesetz

1. Anfechtungsausschluss für Minderheitsaktionäre der übernehmenden Gesellschaft wegen des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung 2. Gewährung neuer Anteile statt barer Zuzahlung 3. Austritt gegen Barabfindung und § 15 GmbHG 4. Spaltungsrechtlicher Squeeze-out durch Einstimmigkeitsverbot auch bei nicht-verhältniswahrender Spaltung?

IV. Ausdehnung des Anwendungsbereichs

1. Grenzüberschreitende Umwandlung von Personengesellschaften 2. Spaltung zur Aufnahme

V. Ausblick Notes

Bericht über die Diskussion

I. II. III.

Schutz der Minderheit

Inhaltsübersicht I. Einführung II. Schutz im Vorfeld und in der Gesellschafterversammlung

1. Information der Anteilsinhaber 2. Publizität

III. Schutz in der Gesellschafterversammlung

1. Regelungsgehalt der Richtlinie 2. Umsetzung

IV. Zeitlich nachgelagerter Schutz

1. Austrittsrecht 2. Verbesserung des Umtauschverhältnisses 3. Überprüfung der Kompensation

Notes

Der Gläubigerschutz bei der Umsetzung der Mobilitätsrichtlinie 2019/2121 in das deutsche Umwandlungsrecht

Inhaltsübersicht I. Einführung II. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung (Art. 86j Abs. 1, Art. 126b Abs. 1, Art. 160j Abs. 1 MobilRL)

1. Differenzierung zwischen Gläubigergruppen und zwischen grenzüberschreitenden und innerstaatlichen Verschmelzungen? 2. Einzelheiten der Sicherheitengewährung

III. Optionale Möglichkeit einer Solvenzerklärung IV. Gesamtschuldnerische Haftung bei Spaltung (Art. 160j Abs. 2)

1. Die Vorgaben der Richtlinie 2. Die Lösung des Referentenentwurfs

V. Gerichtsstand beim Formwechsel (Art. 86j Abs. 4 MobilRL)

1. Neuer Zuständigkeitsgrund 2. Praktische Bedeutung gegenüber den allgemeinen Regeln 3. Vorrang ausschließlicher Zuständigkeiten? 4. Umsetzungsbedarf und Lösung des UmwG-RefE

VI. Flankierende Regelungen und Absicherungen des Gläubigerschutzes

1. Missbrauchskontrolle 2. Anwendungsbereich der neuen Regelungen 3. Insolvenzanfechtung der Umwandlung

VII. Fazit Notes

Bericht über die Diskussion

I. II. III. Notes

Unternehmensmobilität im EU-Binnenmarkt ‒ Grenzüberschreitendes Verfahren

Inhaltsübersicht I. Einführung II. Das Verfahren zur grenzüberschreitenden Umstrukturierung im Wege der Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel im Einzelnen

1. Vorbereitungsphase 2. Beschlussphase 3. Vollzugsphase

III. Fazit Notes

Bericht über die Diskussion

I. II. III.

Die Rechtsmissbrauchsprüfung bei der grenzüberschreitenden Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung nach der Mobilitätsrichtlinie

Inhaltsübersicht I. Einleitung II. Zustandekommen und Zielsetzung der Rechtsmissbrauchsprüfung in der Mobilitätsrichtlinie

1. Ausgestaltung der Rechtsmissbrauchsprüfung im Vorschlag der Europäischen Kommission 2. Europäisches Parlament und Europäischer Wirtschafts- und Sozialausschuss (EWSA) 3. Rat (der Europäischen Union) 4. Normierung der Rechtsmissbrauchsprüfung in der Mobilitätsrichtlinie

III. Gehalt der Rechtsmissbrauchsprüfung für grenzüberschreitende Gestaltungen nach der Mobilitätsrichtlinie

1. Rechtsmissbrauchsprüfung anhand von Generalklauseln 2. Rechtsprechung des EuGH zum Rechtsmissbrauch bei der Niederlassungsfreiheit und Rechtsmissbrauchsprüfung in der Mobilitätsrichtlinie 3. Weitgehend Klarstellungsfunktion der Rechtsmissbrauchsprüfung

IV. Die Rechtsmissbrauchsprüfung im Ablauf grenzüberschreitender Gestaltungen nach der Mobilitätsrichtlinie

1. Die Rechtsmissbrauchsprüfung im Konzept der Mobilitätsrichtlinie 2. Das Verhältnis der Rechtsmissbrauchsprüfung zur materiellen Beschlusskontrolle der Zustimmung der Gesellschafterversammlung

V. Der Maßstab für die Rechtsmissbrauchsprüfung nach der Mobilitätsrichtlinie

1. Der Tatbestand des Rechtsmissbrauchs im Unionsrecht 2. Die Feststellung des Rechtsmissbrauchs bei der Niederlassungsfreiheit

VI. Umsetzung der Rechtsmissbrauchsprüfung in nationales Recht VII. Ergebnisse Notes

Bericht über die Diskussion

I. II. III. IV.

Unternehmensmobilität im EU-Binnenmarkt – Mitbestimmung der Arbeitnehmer nach der Umwandlungsrichtlinie

Inhaltsübersicht I. Einleitung II. Mindestsicherung der Arbeitnehmermitbestimmung nach dem Modell der SE III. Verhandelte Mitbestimmung bei grenzüberschreitender Umwandlung

1. Verhandlungspflicht 2. Verhandlungsverfahren 3. (Vorzeitige) Verfahrensbeendigung 4. Mitbestimmungsvereinbarung und gesetzliche Auffanglösung

IV. Verhandelte Mitbestimmung bei grenzüberschreitender Auf- und Abspaltung zur Neugründung

1. Verhandlungspflicht 2. Verhandlungsverfahren – Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums 3. Grenzüberschreitende Auf- und Abspaltung zur Aufnahme

V. Nachträgliche Mitbestimmungssicherung und Missbrauchsschutz

1. Nachträgliche Mitbestimmungssicherung 2. Missbrauchsschutz

VI. Fazit und Ausblick Notes

Grenzüberschreitende Umwandlungen außerhalb der Mobilitätsrichtlinie

Inhaltsübersicht I. Terrae incognitae auf der europäischen Mobilitätslandkarte

1. Vom Anwendungsbereich der Mobilitätsrichtlinie ausgesparte Gesellschaftsformen 2. Vom Anwendungsbereich der Mobilitätsrichtlinie ausgesparte Umwandlungsformen 3. Vom Anwendungsbereich der Richtlinie ausgesparte Mobilitätssituationen

II. Maßgebliche Parameter für grenzüberschreitende Umwandlungen im nicht harmonisierten europäischen Bereich

1. Vorgaben des EuGH auf Grundlage der Niederlassungsfreiheit 2. Nationale Perspektive 3. Practical self-restraint auf den harmonisierten Bereich

III. Keine grenzüberschreitenden Umwandlungen von Drittstaatengesellschaften de lege lata

1. „Echte“ Drittstaaten 2. Drittstaaten, für welche die Gründungstheorie gilt

IV. Grenzen der lex lata und der lex proposita und Desiderata de lege ferenda Notes

Bericht über die Diskussion

I. II.

Schutz der Minderheitsgesellschafter bei grenzüberschreitenden Umwandlungen: Vorgaben der GesRRL und Umsetzung durch den UmRUG-RegE

Inhaltsübersicht I. Überblick über die UmwRL und Umsetzung durch den UmRUG-RegE II. Genese und Kernelemente des neuen Konzepts der GesRRL zum Schutz der Minderheitsgesellschafter III. Austrittsrecht gegen Barabfindung

1. Überblick 2. Anwendungsbereich des Austrittsrechts 3. Barabfindungsangebot im Plan 4. Prüfung durch den Sachverständigen 5. Zeitpunkt und Modalitäten des Austritts 6. Zahlung der Barabfindung 7. Annahme des Barabfindungsangebots 8. Spruchverfahren zur Überprüfung der Barabfindung

IV. Anspruch auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses

1. Überblick 2. Anwendungsbereich 3. Prozessuale Durchsetzung 4. Option der Gewährung zusätzlicher Anteile 5. Exkurs: Erstreckung von Nachbesserungsanspruch und Spruchverfahren auf die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss?

V. Zusammenfassung Notes

Angaben zu den Verfassern Sachregister

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