Kapitalgesellschaftsrecht · 4.Auflage by Wilhelm, Jan -- Read -- Imperial Library of Trantor

Index

Cover Titelseite Impressum Vorwort Inhaltsverzeichnis Verzeichnis der Abkürzungen Verzeichnis der abgekürzt zitierten Literatur A. Kapitalgesellschaftsrecht, Kapitalgesellschaften, Kapitalmarktrecht

I. Die Einordnung der Kapitalgesellschaften in das System unseres Privatrechts

1. Begriff der Kapitalgesellschaften 2. Die Kapitalgesellschaften als juristische Personen 3. Die Relativierung der juristischen Personen durch die Durchgriffslehre

II. Die auf Personen- und Kapitalgesellschaften anwendbare lex generalis III. AG und GmbH als reine Kapitalgesellschaften, Mischformen, verbundene Unternehmen

1. Unterscheidung der AG und GmbH nach deutschem Recht 2. Wirtschaftliche Funktion von AG und GmbH, die AG als Kapitalsammelstelle, insbesondere über den Kapitalmarkt 3. Mischformen des Gesellschaftsrechts 4. Verbundene Unternehmen

IV. Übersicht über die Rechtsformen zur Kapitalanlage nach deutschem Recht V. Vergleich mit den Genossenschaften VI. Die Grundmerkmale der Kapitalgesellschaften: Kapitalistische Grundlage und Haftungsbeschränkung

1. Kapital, Fremd-, Eigenkapital 2. Das Garantiekapital bei den Kapitalgesellschaften 3. Kapital, Vermögen und Unternehmen

B. System und Entwicklung des AktG und des GmbHG, das europäische Gesellschaftsrecht und Ausblick auf das Kapitalmarktrecht

I. Sinn der Darstellung, Abgrenzung zum ausländischen und zum internationalen Gesellschaftsrecht II. System des AktG und des GmbHG

1. System des AktG 2. System des GmbHG

III. Die Entwicklung des deutschen Rechts der Aktiengesellschaft und der GmbH

1. Charakterisierung der Entwicklung 2. Die historische Entwicklung bis zum AktG 1965

a. AG und GmbH im 19. Jahrhundert und in der Zeit bis zum AktG von 1937 b. Die Zeit nach dem 2. Weltkrieg: Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer c. AktG 1965, Reformansätze zur GmbH

3. Die Wiedervereinigung 4. Europarecht 5. Die Gesetzgebung bis zur Gegenwart

a. Übersicht, Gang der Darstellung b. Gesetz für kleine AG von 1994 c. Umwandlungsgesetz und Insolvenzordnung von 1994 d. Gesetze von 1998: Gesetz über die Rechtsanwalts-GmbH, KapAEG, KonTraG, Euro-EinführungsG und StückAG e. Internationalisierung des Bilanzrechts f. KonTraG von 1998 und NaStraG von 2001 g. TransPuG von 2002 h. Spruchverfahrensgesetz von 2003 und Gesetze von 2004 i. VorstOG vom August 2005 j. UMAG vom September 2005 k. EHUG von 2006 l. Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie – AR-RL – von 2007 (ARUG) m. Referentenentwurf zum Internationalen Gesellschaftsrecht vom Januar 2008 n. Entwurf eines Gesetzes zur Einführung erstinstanzlicher Zuständigkeit des OLG vom April 2008 o. Gesetz zur Begrenzung der mit Finanzinvestitionen verbundenen Risiken (Risikobegrenzungsgesetz) vom August 2008 p. MoMiG vom Oktober 2008 im Vergleich zum Vorschlag der EG-Kommission für ein Statut der Europäischen Privatgesellschaft (SPE); Hinweis auf die „Limited“ q. Gesetz zur Änderung des Gesetzes über die Überführung der Anteilsrechte an der VW-Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand (VW-Gesetz neuer Fassung) vom Dezember 2008 r. Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) vom Mai 2009 s. VorstAG vom Juli 2009 t. Kleinstkapitalgesellschaften-Bilanzrechtsänderungsgesetz (MicroBilG) u. Frauenquote nach dem Gesetz von 2014 v. Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) w. Aktienrechtsnovelle 2016, Umsetzungsgesetze zur CSR-Richtlinie und zur 4. Geldwäscherichtlinie

IV. Das Europäische Gesellschaftsrecht

1. Ansatzpunkte in EUV und AEUV 2. Überprüfung nationaler Gesetze 3. Richtlinien 4. Verordnungen

a. Societas Europaea; Einführung b. Die Normgebung und ihre Vorgeschichte c. Die Lösung der Mitbestimmungsfrage durch die Richtlinie d. Die Regelung der SE nach europäischem und deutschem Recht

(1) Das auf die SE anwendbare Recht (2) Rechtsnatur, Kapital (3) Sitz (4) Gründung; Vorgesellschaft (5) Organe (6) Jahresabschluss (7) Auflösung, Zahlungsunfähigkeit, Umwandlung in eine AG (8) Recht der verbundenen Unternehmen

5. Die Kommissionsvorschläge für eine Societas Privata Europaea und eine Societas Unius Personae

V. Ausblick auf das Kapitalmarktrecht

C. Die Gründung der AG und der GmbH

I. Die Relevanz der Gründungsregelung II. Die Gründung als Begründung der Mitgliedschaften nach Gesetz und Satzung

1. Die Mitgliedschaften in ihrer Gesamtbedeutung 2. Satzung und Satzungsänderung

III. Das für die Gründung maßgebliche Recht IV. Möglichkeit der Rechtsformwahl für „Gegenstand“ und „Zweck“ V. Die Gründungsregelung für die AG und die GmbH

1. Simultangründung; die Stufen bis zur Entstehung der Gesellschaft

a. Simultangründung b. Die Stufen bis zur Entstehung

2. Die Regeln der Gründung und die relevanten Strukturmerkmale der Gesellschaften

a. Gesellschafter, Gesellschaftsvertrag, Satzung

(1) Zahl der Gesellschafter, Beteiligtenfähigkeit, Kreis der Verantwortlichen (2) Beteiligung Minderjähriger an Gründung oder Anteilsveräußerung bei der GmbH (3) „Feststellung der Satzung“ bzw Abschluss des „Gesellschaftsvertrags“

(a) Form und Inhalt (b) Disposivität der Gesetze gegenüber Satzung oder Gesellschaftsvertrag (c) Änderung der Satzung oder des Gesellschaftsvertrags

(4) Grundkapital und Aktien bei der AG (5) Stammkapital und Geschäftsanteile bei der GmbH, insbesondere der Unternehmergesellschaft (6) Legitimation der Aktionäre und der Gesellschafter der GmbH und die Übertragung von Aktien und Geschäftsanteilen

(a) Die Arten der Aktien im Hinblick auf Legitimation und Übertragung (b) Eigene Aktien (c) Aktienerwerb mit der Folge der Beherrschung (d) Zwischenscheine und Verletzung der Schranken für die Ausgabe von Aktien oder Zwischenscheinen (e) Gewinnanteilsscheine (f) Legitimation der Gesellschafter der GmbH und Erwerb von Geschäftsanteilen (g) Eigene Anteile der GmbH, Keinmann-GmbH

(7) Fortsetzung des Gründungsrechts

(a) Firma; Geschäftskorrespondenz (b) Sitz (c) Gegenstand und Zweck (d) Sacheinlagen, Sachübernahmen, Sondervorteile, Gründungsaufwand (e) Wirkung des notariellen Akts (f) Organisation der errichteten Gesellschaft (g) Voraussetzung der Mindestleistung (h) Gründungsbericht, -prüfung (i) Anmeldung zum Handelsregister (j) Prüfung durch das Gericht, Eintragung, Bekanntmachung (k) Anteilsübertragung vor Eintragung, Gründerwechsel (l) Nachgründung (m) Nichtigkeit, Amtslöschung der eingetragenen Gesellschaft, Heilung von Mängeln der Gesellschaft

VI. Die Parallele der Regelung der Kapitalerhöhung gegen Einlagen VII. Kautelen des Gründungs- und Kapitalerhöhungsrechts bei AG und GmbH

1. Das Thema der Kautelen 2. Sicherung bei Sacheinlagen

a. Die gesetzliche Sicherung betreffend Festlegung und zutreffende Bewertung von Sacheinlagen b. Ergänzung durch die Figur der verdeckten Sacheinlage

(1) Die Rechtsprechung vor MoMiG und ARUG im Widerspruch zur Bestimmung des § 56 AktG aF über die Nachgründung (2) Die Neuregelung durch das MoMiG und das ARUG (3) Voraussetzungen der verdeckten Sacheinlage (4) Die Problematik der gesetzlichen Neuregelung der verdeckten Sacheinlage

3. Verantwortlichkeit der an der Gründung oder Kapitalerhöhung Beteiligten 4. Aufbringungskautelen durch Tilgungserfordernisse

a. Anspruchsgrundlage, Befreiungsverbot, Wegfall des Anspruchs b. Bar- oder Sachleistung; Fälligkeit der Sacheinlage c. Barzahlung, Fälligkeit d. Erfordernis der Zahlung „zu freier Verfügung“ betreffend den Mindest- und den weiteren Betrag; Verbot der verdeckten Sacheinlage, Verbot der Hin- und Herzahlung e. Aufrechnungsverbote

(1) Betr den Mindestbetrag (2) Aufrechnungsverbot für den Gesellschafter aus §§ 66 I 2 AktG, 19 II 2 GmbHG (3) Die Aufrechnungsbeschränkung für die Gesellschaft, Geltung für andere Gläubiger

f. Abgrenzung der Tilgungshindernisse g. Vorleistungen auf die Übernahme einer Einlage, insbesondere bei der Kapitalerhöhung h. Verzug, Verfall, Mithaftung der Mitgesellschafter i. Verjährung

VIII. Anwendungsfall zum Gründungs- und Kapitalerhöhungsrecht und den darin begründeten Kautelen IX. Die Vorgesellschaft bzw Vororganisation

1. Werdende juristische Person und Vorgesellschaft 2. Die gesetzliche Regelung der werdenden juristischen Person 3. Die Vorgründungsgesellschaft vor der Vorgesellschaft 4. Die Rechtsentwicklung hin zur Identität zwischen Vorgesellschaft und Kapitalgesellschaft auch hinsichtlich der Verbindlichkeiten

a. Stufe 1: Einschränkung des Vorbelastungsverbots b. Stufe 2: Aufgabe des Vorbelastungsverbots, Differenz-(Vorbelastungs-, Unterbilanz-) haftung c. Stufe 3: Änderung der Haftung bei der Vorgesellschaft d. Kritische Würdigung

X. Leergründung, wirtschaftliche Neugründung (Mantel- und Vorratsgründung)

1. Begriffliche Festlegung 2. Die Eintragbarkeit und Wirksamkeit einer Vorratsgesellschaft 3. Analoge Anwendung der Gründungsvorschriften auf eine Mantelgründung 4. Kritik

D. Der Schutz des Vermögens der durch Eintragung entstandenen AG und GmbH

I. Grundbegriffe und Schutztatbestände

1. Allgemeine Schutztatbestände 2. Der kapitalgesellschaftsrechtliche Vermögensschutz 3. Kapitalaufbringung 4. Kapitalerhaltung an Hand des Tatbestands der §§ 30 I 1, 31 I GmbHG

a. Zahlung an einen Gesellschafter durch die Gesellschaft b. Auszahlung aus dem Gesellschaftsvermögen c. Das zur Erhaltung des Garantiekapitals erforderliche Vermögen

5. Die Rechtsfolge: Der Anspruch aus § 31 I GmbHG, Mithaftung der übrigen Gesellschafter 6. Kapitalerhaltung und Erwerb eigener Anteile 7. Organhaftung zur Kapitalerhaltung 8. Mithaftung der Gesellschafter der GmbH 9. Die darüberhinausgehende Vermögensbindung bei der AG 10. Cash Pooling 11. Folgerung für die Kreditgewährung an Organmitglieder 12. Ergänzender Vermögensschutz durch Bereicherungsrecht 13. Grund des unterschiedlichen Vermögensschutzes bei AG und GmbH 14. Warn- und Insolvenzantragspflicht 15. Strafrechtliche Sanktionen 16. Haftung des faktischen Geschäftsführers

II. Die Vermögensrechnung bei den Schutztatbeständen III. Die verdeckte Ausschüttung IV. Die personelle Ausweitung der Vermögensbindung nach §§ 30, 31 GmbHG, 57, 62 AktG V. Kapitalerhaltung im Konzern VI. Beispiel zur Vermögensbindung nach § 30 I 1 GmbHG VII. Gesellschafterdarlehen

1. Nominelle und materielle Unterkapitalisierung 2. Die frühere Rechtsprechung zu den eigenkapitalersetzenden Gesellschafterdarlehen und die GmbH-Novelle von 1980 im Gegensatz zum MoMiG 3. Die Neuregelung der Gesellschafterdarlehen durch das MoMiG 4. Die analoge Anwendung der Grundsätze betreffend Gesellschafterdarlehen nach der früheren Rechtsprechung und die Neuregelung

a. Analoge Anwendung über den Kreis der Gesellschafter und den Darlehnstypus hinaus und das MoMiG b. Die Ausweitung hinsichtlich der Person des Darlehnsgebers c. Ausweitung nach dem Geschäftstyp auf die Nutzungsüberlassung d. Finanzplankredit und Finanzplannutzungsüberlassung

VIII. Erstattungs- und Schadensersatzpflicht bei Verletzung der Insolvenzantragspflicht IX. Das Problem der materiellen Unterkapitalisierung

1. Durchgriffshaftung

a. Durchgriffshaftung und allgemeine Haftungsgrundlagen b. Analoge Anwendung von Vorschriften über den Vertragskonzern c. Die Existenzvernichtungshaftung

2. Die Haftung aus dem Sonderrechtsverhältnis der negotiorum gestio

a. Elemente der Haftung wegen ordnungswidriger Geschäftsführung in der Rechtsprechung b. Überwindung der Durchgriffshaftung aufgrund der Wahrnehmung der juristischen Persönlichkeit c. Die Konsequenz der Geschäftsführungshaftung d. Rechenschaftspflicht e. Ausschließbarkeit der Haftung? f. Aktivlegitimation g. Subsidiäres Eingreifen der Durchgriffshaftung?

E. Die Änderung des gezeichneten Kapitals

I. Effektive und nominelle Kapitalveränderung II. Die effektive Kapitalerhöhung

1. Möglichkeiten 2. Kapitalerhöhung gegen Einlagen

a. Zustandekommen und Wirksamwerden b. Das Bezugsrecht der Gesellschafter

3. Die bedingte Kapitalerhöhung bei der AG 4. Das genehmigte Kapital bei AG und GmbH

III. Die nominelle Kapitalerhöhung. Arbeitnehmeraktien IV. Die Kapitalherabsetzung

1. Die verschiedenen Fälle der Kapitalherabsetzung 2. Die ordentliche Kapitalherabsetzung 3. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung

a. Anwendbarkeit und Bedeutung b. Gläubigerschutz bei der vereinfachten Kapitalherabsetzung und Sanktionen c. Die Fälle Hilgers und Sachsenmilch

F. Die Mitgliedschaft als Rechtsstellung der Gesellschafter der Kapitalgesellschaft

I. Mitgliedschaft als Gesamtrechtsposition; Abspaltungsverbot

1. Abgrenzung des Themas 2. Entstehung der Mitgliedschaft, Gleichbehandlungsgebot, Mitgliedschaft als subjektives Recht 3. Abspaltungsverbot

II. Die Mitgestaltungsrechte kraft der Mitgliedschaft III. Die Vermögensrechte aus der Mitgliedschaft

1. Die Vermögensrechte des Aktionärs

a. Das Gewinnbeteiligungsrecht b. Das Bezugsrecht der Aktionäre, das Recht der Aktionäre auf Teilnahme am Liquidationserlös und verwandte Rechte

2. Die Vermögensrechte der Gesellschafter der GmbH

a. Das Gewinnbeteiligungsrecht b. Bezugsrecht der GmbH-Gesellschafter und ihr Recht auf Beteiligung am Liquidationserlös; weitere Rechte

IV. Actio pro socio V. Ende der Mitgliedschaft

1. Bei der AG

a. Die Gründe b. Kaduzierung, Amortisation, Ausschluss c. Squeeze-out

2. Ende der Mitgliedschaft bei der GmbH

a. Übergang von Geschäftsanteilen b. Kaduzierung, Abandon, Amortisation, Ausschluss, Austritt bei der GmbH

G. Aktionär und Aktie im Markt – Kapitalmarktrecht

I. Das Kapitalmarktrecht als insbesondere für Aktien relevante Rechtsmaterie

1. Bedeutung der Materie; Reformarbeit 2. Gegenstand des Kapitalmarktrechts 3. Die Überwachung des Kapitalmarkts durch die BaFin 4. Kapitalmarktrecht und Gesellschaftsrecht sowie Bürgerliches Recht

II. Übersicht über die folgende Darstellung III. Die Gegenstände des Kapitalmarkts, insbesondere der Aktienerwerb in der Rechtswirklichkeit – die „rechtstechnische“ Seite des Aktienerwerbs

1. Einordnung in die Finanzinstrumente 2. Die Aktie als Handelsobjekt im Primär- und Sekundärmarkt 3. Mangelnde Praktikabilität der Einzelverbriefung von Aktien beim Handel am Sekundärmarkt 4. Die Aktie auf dem Weg in die „Entmaterialisierung“ 5. Rechtliche Auswirkungen der Rationalisierung im Verhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber von Aktien 6. Ausführungsgeschäft und Depotvertrag 7. Internationalisierung des Effektenverkehrs

IV. Weitere Gegenstände des Kapitalmarkts, hier Varianten des Erwerbs der Rechtsstellung als Aktionär oder Gesellschafter einer GmbH

1. Die Aktie als Instrument der Mitarbeiterbeteiligung 2. Die Beteiligung am Kapitalmarkt über Investmentvermögen – der „mittelbare“ Aktionär; Vergleich der UBG und der WKBG 3. GmbH-Anteile als Anlagen, VermAnlG

V. Weitere „Finanzinstrumente“

1. Gegenstand des Abschnitts 2. Anleihen 3. Derivative Geschäfte

VI. Handelsplattformen für Kapitalmarkttitel, insbesondere „die Börse“

1. Verschiedene Handelsplätze 2. Die Börse

a. Organisation b. Die verschiedenen Börsensegmente; Börsenzulassung; Indizes c. Der Weg der AG an die Börse – Aktienemission im Rahmen eines „Going Public“ d. Going Private/Delisting

(1) Drei Fälle (2) Der gesellschaftsrechtliche Schutz beim echten Delisting (3) Die Macrotron-Entscheidung des BGH (4) Kritik (5) Aufgabe der Macrotron-Rechtsprechung durch Frosta (6) Nachbesserung durch das Kapitalmarktrecht

3. MTF, OTF, Systematische Internalisierer, OTC-Handel

VII. Die Regulierung des Kapitalmarkts

1. Regelungen des Primärmarkts und des Sekundärmarkts 2. Die Regeln für den Primärmarkt

a. Produktfreigabeverfahren (Product Governance) b. Prospektpflicht und -haftung

3. Regeln für den Sekundärmarkt

a. Market Abuse Regulation (MAR) und Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) als maßgebliche Normenkomplexe b. Verbot des Insiderhandels und der unrechtmäßigen Offenlegung von Insiderinformationen c. Das Verbot der Marktmanipulation d. Ad-hoc-Publizität e. Managers’ Transactions f. Informations- und Mitteilungspflichten nach WpHG

4. Die Regelung des WpÜG

a. Entstehung und Zielsetzung b. Überblick über das WpÜG

H. Gesellschafterverantwortung und Kontrollrechte in der Kapitalgesellschaft

I. Übersicht II. Die Treuepflicht der Gesellschafter

1. Ausgangspunkt: Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft 2. Öffnung der Rechtsprechung für die Treuepflicht der Gesellschafter untereinander 3. Unergiebigkeit der Rechtsprechung zur Treuepflicht

a. VW-Audi/NSU b. Girmes c. Die weiteren Entscheidungen zur Treuepflicht

III. Klagen wegen Beschlüssen von Organen der Kapitalgesellschaft

1. Die These vom aktienrechtlichen Organstreit 2. Die Entscheidung des BGH im Fall Opel 3. Die Ablehnung des Organstreits aufgrund der Klärung der Begriffe 4. Anfechtung und Nichtigkeit von HV-Beschlüssen und Beschlüssen der Gesellschafterversammlung

a. Das Thema, Abgrenzung zum Nichtwirksamwerden von Beschlüssen, vorbeugender Rechtsschutz b. Die Anfechtungs- und die Nichtigkeitsklage gegen HV-Beschlüsse der AG c. Die analoge Anwendung der §§ 241 ff auf die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der GmbH d. Die Abgrenzung zwischen Anfechtungs- und Feststellungsklage bei der GmbH

(1) Notwendige Förmlichkeit der Beschlussfassung (2) Anfechtungs- versus Feststellungklage bei Streit um Mängel einer Stimmabgabe

e. Die Anwendung der aktienrechtlichen Bestimmungen über Nichtigkeit und Anfechtbarkeit auf die GmbH ie f. Die Frage der analogen Anwendung der §§ 241 ff auf Aufsichtsratsbeschlüsse der AG g. Die Möglichkeit der Rechtsmissbräuchlichkeit von Anfechtungsklagen

5. Klagerechte der Gesellschafter im Hinblick auf Maßnahmen der Geschäftsführung

a. Das Problem b. Holzmüller c. Siemens/Nold; Mangusta/Commerzbank II

I. Die Organisation der AG und der GmbH

I. Grundlagen

1. Die Organe und ihre Bedeutung

a. Übersicht b. Führungslosigkeit c. Wesenszüge der Organisation

(1) Konsequenzen aus der Unterschiedlichkeit von AG und GmbH (2) Die allgemeine Problematik der Beschlussfassung in Organen mit mehreren Mitgliedern

d. Shareholder value e. Deutscher Corporate Governance Kodex; die Corporate Social Responsibility f. Allgemeine Gleichbehandlung in den Führungsetagen

4. Die Möglichkeit der Einschaltung Dritter in die Organisation der juristischen Person 5. Die Mitbestimmung

a. Motive der Mitbestimmungsregelung, Überblick b. Das Verhältnis der gesetzlichen Grundlagen der Mitbestimmung zueinander c. Die Anwendungskriterien d. Die Mitbestimmung im Aufsichtsrat; Statusverfahren; der Arbeitsdirektor e. Mitbestimmung nach dem MitbestG und die allgemeinen Rechtsformen f. Die Mitbestimmung nach dem MitbestG bei KGaA und der GmbH & Co KG g. Charakterisierung der Mitbestimmung nach dem MitbestG

II. Die Organe der AG im Einzelnen

1. Der Vorstand

a. Institution, Zusammensetzung, Qualifikation b. Bestellung c. Pflichten d. Anstellung

(1) Das Vertragsverhältnis (2) Vergütung

e. Amts- und Vertragsende f. Organisation des Vorstands g. Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis

(1) Die Kompetenz des Vorstands nach der gesetzlichen Regelung: Leitungsmacht und -pflicht (2) Der Inhalt der Geschäftsführungsbefugnis (3) Beschränkungen der Leitungsmacht (4) Holzmüller-Doktrin (5) Gelatine

h. Die Vertretungsmacht des Vorstands im Einzelnen; Zurechnung tatsächlicher Handlungen des Vorstands, Kenntniszurechnung i. Die Haftung des Vorstands

(1) Im Innenverhältnis (2) Im Außenverhältnis

2. Der Aufsichtsrat

a. Institution b. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats c. Persönliche Voraussetzungen d. Wahl, Amtsende, Dienstverhältnis e. Organisation, insbesondere Beschlussfassung des Aufsichtsrats f. Mangelhafte Aufsichtsratsbeschlüsse g. Kompetenz h. Pflichten, Haftung der Aufsichtsratsmitglieder

3. Die Hauptversammlung

a. Zuständigkeit b. Organisation und Verfahren

(1) Grundgedanke der Regelung (2) Einberufung der HV; Teilnahme (3) Ablauf der Hauptversammlung (4) Das Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (5) Auskunftsrecht hinsichtlich bloßer Minderheitsbeteiligungen der Gesellschaft (6) Sanktionen bei Verletzung des Auskunftsrechts (7) Stimmrecht und Beschluss (8) Stimmbindungsverträge (9) Ruhen, Ausschluss des Stimmrechts (Stimmverbot), Stimmrechtsmissbrauch

III. Die Organisation der GmbH

1. Die Organe 2. Die Geschäftsführung der GmbH

a. Zusammensetzung; faktischer Geschäftsführer b. Qualifikation c. Bestellung, Amtszeit, Anstellungsverhältnis d. Abberufung, Amtsniederlegung e. Zuständigkeit der Geschäftsführer

(1) Vertretungsmacht (2) Verschuldens-, Kenntniszurechnung (3) Geschäftsführungsbefugnis

f. Pflichten g. Haftung

(1) Im Innenverhältnis (2) Im Außenverhältnis

3. Der Aufsichtsrat; andere Gesellschaftsorgane 4. Die Gesellschafter der GmbH

a. Gesellschafterversammlung und Beschluss b. Beschlussfassung c. Versammlung und Ersatzformen d. Zuständigkeit der Gesellschafter e. Das Auskunftsrecht

J. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien

I. Rechtsnatur und wirtschaftliche Bedeutung, insbesondere die KGaA an der Börse

1. Rechtsnatur und wirtschaftliche Bedeutung 2. Die KGaA an der Börse

II. Die Gründung der KGaA

Übersicht über die Gründungsregelung

a. Zahl der Gründer und Komplementärfähigkeit b. Gründungsakt, Einlagen, Gründungsprüfung c. Inhalt des Gesellschaftsvertrages d. Firma e. Anmeldung der Gesellschaft und Eintragung in das Handelsregister

III. Die Gesellschafter der KGaA

1. Die persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementäre) 2. Die Kommanditaktionäre

IV. Die Organe der KGaA

1. Die persönlich haftenden Gesellschafter 2. Die Hauptversammlung 3. Der Aufsichtsrat

a. Zusammensetzung und Kompetenzen b. Mitbestimmung

4. Die Gesamtheit der Kommanditaktionäre

V. Die Finanzordnung der KGaA VI. Auflösung und Beendigung der KGaA

K. Konzernrecht

I. Das Recht der verbundenen Unternehmen

1. Überblick 2. Aktienrechtlicher Konzern

a. Vertragskonzern

(1) Zustandekommen, Änderung und Beendigung des Beherrschungsvertrags (2) Statusänderung, Rechte und Pflichten (3) Fehlerhafter Beherrschungsvertrag

b. Faktischer Konzern

(1) Einordnung (2) Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei faktischer Herrschaft (3) Gesellschaftsrechtliche und wirtschaftliche Abhängigkeit (4) Faktischer Konzern und allgemeiner Vermögensschutz in der abhängigen Gesellschaft (5) Qualifizierter faktischer Konzern

3. Eingliederung 4. GmbH-Konzern

a. Der RegE GmbHG 1972 b. Vertragskonzern

(1) Allgemeine Rechtsfigur (2) Zustandekommen eines GmbH-Vertragskonzerns (3) Rechtsfolgen des Vertragskonzerns mit einer GmbH als abhängiger Gesellschaft (4) Beendigung des Vertragskonzerns mit einer GmbH als abhängiger Gesellschaft (5) Faktischer Konzern

II. Europäischer Konzern

L. Die Rechnungslegung bei AG, KGaA und GmbH

I. Bedeutung und Rechtsentwicklung II. Buchführung, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang und Lagebericht bei AG und GmbH

1. Übersicht über die Regelung 2. Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung; Jahresabschluss 3. Buchführung und Bilanz 4. Eigenkapital und Jahresergebnis 5. Gesetzliche Begriffe der Verwendung des Jahresergebnisses 6. Die Berechnung des Eigenkapitals, Unterbilanz, buchmäßige Überschuldung 7. Gewinn- und Verlustrechnung 8. Verwendung des Jahresergebnisses in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung der AG 9. Anhang und Lagebericht 10. Prüfung 11. Offenlegung

III. Feststellung und Wirksamkeit des Jahresabschlusses

1. Bedeutung der Feststellung, Berichtigung 2. Feststellung bei der AG 3. Feststellung bei der GmbH 4. Gewinnverwendungsbeschluss und Gewinnberechtigung der Gesellschafter 5. Sonderprüfung; Nichtigkeit und Anfechtung des Jahresabschlusses und des Gewinnverwendungsbeschlusses bei der AG 6. Nichtigkeit und Anfechtung des Jahresabschlusses bei der GmbH

M. Ende oder Umwandlung der Kapitalgesellschaft

I. Auflösung oder Nichtigerklärung der AG und der GmbH II. Die Auflösung und Nichtigerklärung der KGaA III. Überblick über das UmwG

Entscheidungsregister Sachregister

← Prev
Back
Next →

← Prev
Back
Next →