Große Gesellschaftsverträge aus Geschichte und Gegenwart by Fleischer, Holger -- Read -- Imperial Library of Trantor

Index

Title Page Copyright Contents Vorwort Gesellschaftsverträge und Satzungen im Wandel der Zeiten

I. Große Gesellschaftsverträge als eigener Forschungsgegenstand II. Besondere Gesellschaftsverträge und gesellschaftsvertragliche Besonderheiten

III. Ausgewählte Einzelelemente von Gesellschaftsverträgen im Wandel der Zeiten

1. Präambel 2. Unternehmensgegenstand 3. Laufzeit 4. Mitgliedschaftspflichten und -rechte 5. Finanzierung 6. Rechnungslegung 7. Länge und Standardisierung 8. Salvatorische Klausel

IV. Der Gesellschaftsvertrag und seine Trabanten V. Erhoffter Ertrag und Einsatzfelder für große Gesellschaftsrechtsverträge

1. Erschließen gesellschaftsrechtlicher Schlüsseltexte 2. Gespür für die langen Entwicklungslinien 3. Hohe Relevanz und Innovationskraft der Gestaltungspraxis 4. Widerlager gegen übermäßige Normenorientierung 5. Einsatz in der Fachdidaktik

Notes

§ 1 Die societas danistariae aus Siebenbürgen (CIL III 950) Eine gemeinsame wirtschaftliche Unternehmung aus der Zeit des Gaius (166/167 n. Chr.)

I. Die vertragliche Vereinbarung

1. Gestalt der Urkunde 2. Text der Urkunde 3. Übersetzung ins Deutsche

II. Der rechtliche Kontext

1. Die Institutionen des Gaius als beste Referenzquelle 2. Inhaltlicher Vergleich mit den Institutionen 3. Terminologischer Vergleich mit den Institutionen

III. Warum haben die Parteien den Vertrag geschlossen?

1. Wer sind die im Vertrag erwähnten Personen? 2. Was ist der wirtschaftliche Zweck der Unternehmung? 3. Was ist der juristische Zweck der Urkunde?

Anhang I Anhang II Notes

§ 2 Die Gesellschaftsverträge der Medici – Pioniere des Personengesellschafts-konzerns

I. Einführung II. Zum heutigen Stand der wirtschaftshistorischen Medici-Forschung III. Entfaltung des Bankenwesens in Europa und Florenz

1. Die kommerzielle Revolution 2. Entstehung und Rahmenbedingungen des mittelalterlichen Bankenwesens 3. Aufstieg, Blüte und Fall des Banco Medici

IV. Frühformen der Personengesellschaften im florentinischen Mittelalter

1. Commenda und accomandita 2. Compagnia

V. Zentrale und dezentrale Organisationsstrukturen florentinischer Banken

1. Zentraler Organisationstyp („Einheitsunternehmen“) 2. Dezentraler Organisationstyp („Holding-Struktur“)

VI. Der Gesellschaftsvertrag der Brügger Tochtergesellschaft von 1455

1. Geschäftsaktivitäten und Gesellschaftsgründung in Brügge 2. Gesellschafterkreis 3. Vertragsdauer 4. Unternehmensgegenstand 5. Gesellschaftsfirma und Gesellschaftszeichen 6. Kapitaleinlagen 7. Gewinn- und Verlustverteilung 8. Pflicht zur Geschäftsführung 9. Legalitätspflicht 10. Weitere Geschäftsleiterpflichten 11. Privater Lebenswandel 12. Wettbewerbsverbot 13. Rechenschaftspflicht 14. Liquidation 15. Gerichtsstandsvereinbarung

VII. Schluss Anhang: Gesellschaftsvertrag vom 25. Juli 1455 Notes

§ 3 Der erste schriftliche Gesellschaftsvertrag von Ulrich, Georg und Jakob Fugger: Frühform des OHG-Rechts

I. Einführung II. Zum heutigen Stand der Fugger-Forschung in Wirtschafts- und Rechtsgeschichte III. Aufstieg der Fugger und Abschluss der ersten Gesellschaftsverträge

1. Ein Handelshaus entsteht 2. Fehlende Gesellschaftsrechtsgesetzgebung 3. Chronologie der Gesellschaftsrechtsverträge im Hause Fugger 4. Die Fugger als Prototyp einer Familiengesellschaft

IV. Gesellschaftsvertragliche Regelungen des Innenverhältnisses

1. Vertragsdauer 2. Unternehmensgegenstand 3. Geschäftsführung 4. Treuepflicht 5. Wettbewerbsverbot 6. Kapitaleinlage 7. Aufwendungsersatz und Entnahmerecht

V. Gesellschaftsvertragliche Regelungen des Außenverhältnisses

1. Firma 2. Vertretung 3. Haftung

VI. Verzahnung gesellschafts- und erbrechtlicher Regelungen Anhang Notes

§ 4 Der Gesellschaftsvertrag zwischen Francisco Pizarro, Diego de Almagro und Hernando de Luque – Vorstudie zu einer Gesellschaftsrechtsgeschichte der atlantischen Expansion –

I. Vier Seiten Weltgeschichte – Einleitung II. Der historische Rahmen – Mittelamerika seit 1513

1. „Sternstunde der Menschheit“ 2. Die Compagnie der Levante 3. Fälschung? 4. Vom Vertrag zum Bürgerkrieg

III. Aufbau und Inhalt des Vertrages IV. Das Gesellschaftsrecht der Conquista im Kontext

1. Kooperation ohne Institutionen? 2. Gemeinrechtliche (und kautelarjuristische) Grundlagen 3. Kirchenrecht und Moraltheologie 4. Öffentlich-private Regulierung 5. Beute- und Gnadenökonomie

Anhang Notes

§ 5 Die Vereinigte Ostindische Compagnie der Niederlande zwischen privater Handelsgesellschaft und staatlicher Kolonialagentur

I. Einführung II. Quellenlage III. Politische Rahmenbedingungen und Vor-Compagnien

1. Gründung der Vereinigten Niederlande im Jahre 1581 2. Von den Vor-Compagnien zur VOC

IV. Octroy

1. Begriff 2. Bedeutung 3. Funktionen 4. Hybrider Charakter des Octroy und der Handelscompagnien 5. Herkunft der konkreten Octroy-Bestimmungen

V. Geschriebene Verfassung der VOC

1. Präambel 2. Von der Gelegenheits- zur Dauergesellschaft 3. Kapitalbindung über zehn Jahre 4. Vielzahl von Partizipanten 5. Organisation und Leitung 6. Keine Generalversammlung 7. Monopol und Außenbeziehungen

VI. Gelebte Verfassung der VOC

1. Name und Markenzeichen 2. Rechtspersönlichkeit 3. Haftungsbeschränkung 4. Dauerhafter Kapitalstock 5. Regelbrüche rund um die Dividende 6. Instrumente der Fremdkapitalfinanzierung

VII. Aktienhandel und Börse

1. Aktien 2. Handel und Kursentwicklung

VIII. Aktionärsaktivismus und Anpassungen des Octroy

1. Kritik an den Direktoren 2. Anpassungen des Octroy 3. Nachwirkungen der Reformschritte

IX. Etablierung kolonialer Herrschaftsstrukturen und Völkermord in Südostasien X. Verfall und Ende der VOC XI. Schlussbetrachtung

1. Frühe Variationen moderner Themen 2. Vom Octroy- über das Konzessions- zum Normativsystem 3. Die VOC als Vorläuferin der modernen Aktiengesellschaft? 4. Strukturmerkmale großer Kapitalvereinigungen und ihr Abgleich mit der VOC 5. Enge Verflechtung mit dem niederländischen Staat 6. Die VOC als Wegbereiterin der Globalisierung

Anhang: Octroy der Vereinigten Ostindischen Compagnie der Niederlande Notes

§ 6 Die Erste Group Bank AG – Stärkung des wirtschaftlichen Wohlergehens der Kunden als Unternehmenszweck

I. Einführung II. Ein kurzes Schlaglicht auf 1819 – Wo steht das Kaiserreich Österreich?

1. Der Wiener Kongress – ein Paukenschlag für Europa 2. Biedermeier und Vormärz – Die Ära Metternich 3. Die wirtschaftliche Lage in Wien und im Habsburgerreich (Kaiserreich Österreich) 4. Die Gründung der österreichischen Nationalbank 1816 5. Privatbankiers – Nationalbank 6. Entdeckung der neuen sozialen Gruppe

III. Die Sparkasse – eine Rechtsform für eine eben erst entdeckte Gesellschaftsschicht

1. Die Charakteristika einer Sparkasse 2. Sparkassen-Vereine – Spar-Casse

IV. Die Initialzündung in Wien

1. Anstoß von höchster politischer Ebene 2. Das Team der Gründer

V. Die Statuten

1. Der Zweck – der rote Faden der Tätigkeit 2. Privileg, Gründungsurkunde, Statuten, Reglement 3. Unternehmensgegenstand – Haftungsfonds – Verwaltung 4. Verbreitung der Idee der Sparkassen in der Habsburgermonarchie 5. Neue selbstständige Institute in den Städten – Einzelprivilegien 6. Ausdehnung der Ersten Spar-Casse über Kommanditen im lokalen Wirkungsbereich 7. Versorgungskassen – eine Ergänzung zur Bankdienstleistung

VI. Vom Statut zum Regulativ

1. Das Sparkassenregulativ 1844

VII. Normative Spange des politischen Bruchs 1848

1. Gesetz und Mustersatzung 2. Gemeindesparkassen als neue lokale Finanzdienstleister 3. Gründerzeit-Boom und Wirtschaftskrise 4. Die neue Lage nach der Krise 5. Politisierung des Sparkassenwesens

VIII. Erster Weltkrieg und die Zeit danach (1914–1930) IX. Politische Vereinnahmung (1933–1945) X. Zweite Republik – Neubeginn und Wiederaufbau der Wirtschaft XI. Gesetzliche Schritte auf dem Weg zur Universalbank XII. Nationale Expansionspolitik

1. Aus zwei (Verein und Sparkasse) werden drei Rechtsträger (Verein, Sparkasse und Aktiengesellschaft) 2. Erste Bank – Konzernierung, Börsegang, Kapitalerhöhungen und Osteuropa 3. Marktbereinigung und Haftungsverbund der Sparkassen 4. Erste Privatstiftung 5. Förderung des Sparkassengedankens und die Zweite Sparkasse

XIII. Schlusswort Anhang – Errichtung, Statuten und Reglement der ersten Österreichischen Spar-Casse Notes

§ 7 Die Privatbank Sal. Oppenheim jr. & Cie.: Eine Bankiersfamilie und ihr Unternehmen im Spiegel ihrer Gesellschaftsverträge

I. Verschwiegene Unternehmerfamilien und beredtes Archivmaterial II. Unternehmerische Anfänge

1. Gründung eines Handelshauses durch Salomon Oppenheim jr. 2. Etablierung einer Bank 3. Europäisierung der Bank durch Ausdehnung der Familienbande

III. Übergang auf die zweite Generation der Oppenheims

1. Gesellschaftsvertrag von 1828 2. Endgültiger Übergang auf die zweite Generation mit dem Tod der Mutter: Gesellschaftsvertrag von 1842

IV. Konfliktreicher Übergang von der zweiten auf die dritte Generation

1. Stellung der jüngeren Generation als untergeordnete Gesellschafter 2. Umwandlung in eine AG? 3. Gesellschaftsvertrag von 1876 4. Gesellschaftsvertrag von 1878: Aufwertung der Stellung der jüngeren Generation nach dem Tode Abrahams

V. Harmonischer Übergang von der dritten auf die vierte Generation

1. Aufnahme der vierten Generation in die OHG 2. Umwandlung in eine KG 3. Zusatzvertrag von 1912

VI. Übergang auf die fünfte Generation: Eintritt Pferdmenges und Sicherung der Bank im Nationalsozialismus VII. Umwandlung in eine KGaA im Jahre 1989 VIII. Schlussbetrachtung AnhangAusgewählte Gesellschaftsverträge der Sal. Oppenheim jr. & Cie. Notes

§ 8 Die Siemens AG: Rechtliche Wegmarken von der Familien- zur Publikumsgesellschaft

I. Einführung II. Gesellschaftsgründung und Entstehung eines Familienunternehmens

1. Gründung der Telegraphen-Bauanstalt Siemens & Halske (1847) 2. Aufnahme von Carl Siemens als Gesellschafter (1855) 3. Der Gesellschaftsvertrag von 1867: Siemens wird zum Familienunternehmen 4. Ablösung durch den Gesellschaftsvertrag von 1880

III. Entstehen einer multinationalen Unternehmensgruppe

1. Siemens als Family Multinational 2. Auslandsniederlassungen und Auslandsgesellschaften

IV. Generationen- und Rechtsformwechsel

1. Dynastisches Denken und das Vorbild der Fugger 2. Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft (1890)

V. Öffnung zum Kapitalmarkt

1. Wachstum und Finanzierung von Familienunternehmen 2. Umwandlung in eine Aktiengesellschaft (1897) 3. Statutarische Sicherung des Familieneinflusses 4. Weitere Entwicklung bis zum Ersten Weltkrieg

VI. Schaffung und Abschaffung von Mehrstimmrechten

1. Satzungsmäßige Begründung (1920/1942) 2. Gesetzliche Abschaffung (1998)

VII. Listing und Delisting an der New York Stock Exchange VIII. Schlussbetrachtung Anhang Notes

§ 9 „Mother of Trusts“: Das Standard Oil Trust Agreement

I. Das Standard Oil Trust Agreement: Eine Rechtsinnovation ersten Ranges II. Frühe Anfänge und steiler Aufstieg von Standard Oil

1. Anfangsjahre der „Rockefeller & Andrews“ Partnership 2. Gründung und rasante Expansion der Standard Oil Company (Ohio)

III. Rechtliche und betriebswirtschaftliche Herausforderungen für „Big Business“

1. Ultra-vires-Lehre 2. Fehlende einheitliche Konzernleitung 3. Aufziehende steuerrechtliche Gefahren

IV. Schaffung und Inhalt des Standard Oil Trust Agreement

1. Ein Vorläufer: Das Trust Agreement vom April 1879 2. Der spiritus rector der endgültigen Lösung: Samuel C.T. Dodd 3. Grundstrukturen des Trust Agreement vom Januar 1882 4. Einzelheiten des Trust Agreement vom Januar 1882

V. Das Trustbusting beginnt

1. Politisches Klima 2. Ohio v. Standard Oil of Ohio

VI. Von der Auflösung des Trusts bis zur Zerschlagung von Standard Oil

1. Formale Auflösung des Trusts im Jahre 1892 2. Umstrukturierung vom Trust zur Holding-Gesellschaft im Jahre 1899 3. Zerschlagung im Jahre 1911

VII. Schluss Anhang: Standard Oil Trust Agreement Notes

§ 10 Von der Aktiengesellschaft zur Societas Europaea – die Satzungsgeschichte der Allianz

I. Wie alles begann

1. Carl Thieme und Wilhelm Finck als Mitgründer der Münchener Rückversicherung im April 1880 2. Zehn Jahre später: Carl Thieme und Wilhelm Finck als Mitgründer der Allianz-Versicherung

II. Ein Rundgang durch die Gründungssatzung der Allianz

1. Aktien- und aufsichtsrechtlicher Rahmen 2. Die Gründungssatzung der Allianz

III. Weiterentwicklung bis zum Zweiten Weltkrieg

1. Börsengang und Kapitalerhöhungen 2. Entstehung des Allianz-Konzerns 3. Wechselseitige Beteiligungen zwischen Allianz und Münchener Rück 4. Die Allianz während des Nationalsozialismus

IV. Wiederaufbau, Wirtschaftswunder und Holding-Gründung

1. Ein Neubeginn aus dem Nichts 2. Entstehung der „Deutschland-AG“ 3. Gründung der Allianz-Holding

V. Transformationsprozesse rund um die Jahrtausendwende

1. Entflechtung von Münchener Rück und Allianz 2. Listing und Delisting an der New York Stock Exchange

VI. Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft

1. Gründe für die Rechtsformwahl 2. Ein Rundgang durch die SE-Satzung

VII. Fazit

1. Die Satzungsgeschichte der Allianz als Spiegelbild deutscher Aktienrechts- und Wirtschaftsgeschichte 2. Der Pioniergeist der Allianz in Wirtschaft und Aktienrecht

Anhang Notes

§ 11 Der Massenverein – Die Satzung des Allgemeinen Deutschen Automobil-Clubs e.V.

I. Einführung II. Entwicklungsphasen des ADAC

1. Die Anfangsjahre (1903–1911) 2. Der Aufstieg des ADAC zum Großverein (1911–1932) 3. Nationalsozialismus (1933–1945) 4. Neuaufbau nach dem Zweiten Weltkrieg 5. Aufstieg zum Vereinskonzern (1950–2013) 6. Das Ende des Vereinskonzerns (2014–2017)

III. Besonderheiten der ADAC-Satzung(en)

1. Der Vereinszweck 2. Die Organisationsstruktur als Gesamtverein: Das Autonomieproblem 3. Die Leitungsstruktur: Das Corporate Governance-Problem 4. Die Mitgliederrepräsentation: Das Demokratieproblem

IV. Schluss Anhang: Satzung des ADAC e.V. von 1911 Notes

§ 12 Der transnationale Verein – die Statuten der Fédération Internationale de Football Association (FIFA)

I. Einleitendes zur «position supérieure» II. Historischer Werdegang

1. Gründungsakt durch die «Constitution 1904» 2. Inhalt der ersten «Constitution 1904» 3. Ein Blick auf die statutarischen Jahre nach der Gründung und die «Règlements de la Fédération» bzw. „Satzungen der Vereinigung“ aus 1912 4. Zwischen IPR, der Statuten-Totalrevision aus 1990 und dem korporativen Weg in den schweizerischen Kanton Zürich 5. Zwischenfazit

III. FIFA-Statuten zwischen Organisationsverfassung eines (Welt-)Vereins und einem (Weltfußball-)Konzernvereinsrecht

1. „Vorfrage“ der (privatrechtlichen) Rechtsnatur der FIFA 2. Regelungsgegenstand und -umfang 3. FIFA-Statuten als Organisationsverfassung eines Weltvereins 4. FIFA-Statuten zwischen Rechtsquelle eines Weltvereinskonzernrechts und einem Weltfußballrecht – das Phänomen der Weltsport(spitzen)verbände

IV. Statt eines Resümees – FIFA-Statuten als Wegbereiter eines Transnational Law of Associations?

1. Evolution (auch) im Gesellschaftsrecht – National, International, Supranational zu Transnational? 2. Wesensmerkmale eines Transnational Law of (Sport) Associations 3. Erfordernis eines staatlichen Einflusses oder einer staatlichen Inhaltskontrolle? 4. Transnational Law of Associations als Vorläufer eines Transnational Corporate Law?

Anhang – Constitution der Fédération Internationale de Football Association (1904) Notes

§ 13 Von der privaten zur staatlichen Aktiengesellschaft – die Satzung der Hamburger Hochbahn AG

I. Einleitung II. Bedeutung und Entstehung der Hamburger Hochbahn AG

1. Heutige wirtschaftliche Bedeutung 2. Hintergründe der Entstehung der Hamburger Hochbahn AG 3. Elemente staatlichen Einflusses

III. Unternehmensgegenstand IV. Vetorechte der Freien und Hansestadt Hamburg im Aufsichtsrat V. Teilhabe an den Gesellschaftserträgen VI. Schaffung und Abschaffung von Mehrstimmrechten

1. Vorbedingung des Beitritts der Freien und Hansestadt Hamburg als Aktionärin 2. Erstmalige Schaffung durch Generalversammlungsbeschluss vom 30. Juni 1923 3. Mehrstimmrechte in der Satzung vom 31. August 1925 4. Mehrstimmrechte nach Inkrafttreten des Aktiengesetzes 1937 5. Bewertung der Mehrstimmrechtsstruktur

VII. Entsendungsrechte

1. Das Vorschlagsrecht der Freien und Hansestadt Hamburg ab 1918 2. Implementierung eines Entsendungsrechts zugunsten der Stadt 3. Weitere Entwicklung nach 1938

VIII. (Neue) Herausforderungen für die Satzungsgestaltung

1. Keine Anpassung des Unternehmensgegenstandes 2. Schaffung einer (öffentlich-rechtlichen) Corporate Governance-Struktur 3. Sicherung der Unternehmensfinanzierung

IX. Fazit Anhang – Gesellschaftsvertrag der Hamburger Hochbahn AG (1911) Notes

§ 14 Die I.G. Farbenindustrie AG Die Geschichte eines deutschen Industriegiganten im Spiegel seiner gesellschaftsvertraglichen Grundlagen

I. Ein deutscher Industriemythos und sein vertragliches Fundament II. Die Entwicklung der Farbstoffindustrie im 19. Jahrhundert III. Carl Duisberg und die Idee der I.G. Farben

1. Carl Duisberg – Geistiger Vater der I.G. Farben 2. Die Idee der I.G. Farben

IV. Zwischenschritte – Dreibund und Dreiverband

1. Reaktionen auf die Denkschrift 2. Die Entstehung des Dreibunds und des Dreiverbands 3. Grundstruktur des Dreibunds – Die Verträge vom 23.11. und 10.12.1904

V. Die Gründung der I.G. Farben im Kriegsjahr 1916

1. Der Weg zur „kleinen I.G.“ 2. Der Interessengemeinschaftsvertrag vom 18. August 1916

VI. Die Umwandlung in die I.G. Farbenindustrie AG im Jahre 1925

1. Der Kampf um die Fusion 2. Die Fusion zur I.G. Farbenindustrie AG 3. Einordnung und Bewertung

VII. Expansion und organisatorische Straffung – Die „Weimarer Jahre“ der AG

1. Expansion und Krise 2. Organisatorische Straffung

VIII. Die I.G. Farben in der Nazizeit

1. Entwicklung unter staatlicher Wirtschaftspolitik und Kriegswirtschaft 2. Verstrickung 3. Die Satzungen der AG und die Aktienrechtsreform von 1937

IX. Entflechtung durch die Alliierten X. Das lange Sterben der I.G. Farbenindustrie A.G. i.L. XI. Fazit Anhang Notes

§ 15 Der erste (verstaatlichte) Automobilkonzern – Der Gesellschaftsvertrag der Auto Union Aktiengesellschaft

I. Einleitung II. Historischer Ursprung der Auto Union Aktiengesellschaft

1. Blüte der sächsischen Kraftfahrzeugindustrie 2. Weltwirtschaftskrise und Existenzbedrohung 3. Bewältigung der Krise durch staatlich gelenkte Konzentrationsbewegungen

III. Der Gründungsvorgang als konzernrechtliches „Meisterstück“?

1. „Sanierende“ Fusion (Verschmelzung) der Gesellschaften 2. Abschluss eines Betriebspachtvertrages 3. Gesellschaftsvertrag mit standardisiertem Inhalt

IV. (Marginale) Besonderheiten des Gesellschaftsvertrags

1. Fehlende (staatliche) Sonderrechte im Gesellschaftsvertrag 2. Fehlende Absicht der Reprivatisierung 3. Endgültige Verdrängung von Rasmussen

V. Unaufhaltsamer Aufstieg, Ende und Neubeginn der Auto Union

1. Motorisierung des Deutschen Reichs und Aufstieg zur Marktspitze 2. Umstellung auf kriegsbedingte Produktion 3. Vorläufiger Neubeginn nach 1945 4. Enteignung und liquidationslose Vollbeendigung 5. Mehrfache Neugründung als Auto Union in Ingolstadt

VI. Fazit Anhang – Der Gesellschaftsvertrag der Auto Union Aktiengesellschaft vom 29. Juni 1932 Notes

§ 16 Die Familie als Unternehmen – Der Gesellschaftsvertrag der Tchibo GmbH

I. Einführung II. Geschichte des Unternehmens

1. Max Herz: Erste Gehversuche als Kaufmann 2. Gesellschaftsgründung 3. Max Herz als Alleingesellschaft 4. Tod des Firmengründers und Generationenwechsel 5. Vom Einzelunternehmen zur Unternehmensgruppe 6. Expansion im wiedervereinigten Deutschland und in Europa 7. Family-Buy-out 8. Geplante Umstrukturierung zur SE & Co. KGaA

III. Gesellschaftsvertrag der Tchibo GmbH

1. Keine Präambel 2. Zwingender Satzungsinhalt 3. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 4. Geschäftsführung 5. Altersgrenze 6. Gesellschafterausschuss

IV. Zusammenfassung und Schluss Anhang – Gesellschaftsvertrag Notes

§ 17 Die unternehmensverbundene Stiftung – Die Satzung der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung

I. Einleitung II. Historische Entwicklung

1. Gründung der Gesellschaft wegen Etablirung einer Stahl Fabrik 2. (Beschränkte) Übertragung auf nachfolgende Generationen 3. Gründung der Fried. Krupp Aktien-Gesellschaft 4. Umwandlung in das einzelkaufmännische Unternehmen Fried. Krupp 5. Gründung der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung

III. Grundlagen unternehmensverbundener Stiftungen

1. Zulässigkeit gemeinnütziger unternehmensverbundener Stiftungen 2. Abgrenzung zu anderen Stiftungsformen und Gestaltungsvarianten 3. Handlungspflichten in Bezug auf Vermögenserhalt und zeitnahe Mittelverwendung

IV. Governance und Organisationsverfassung

1. Trennung von Leitung und Überwachung als Grundstruktur 2. Einfluss und Bedeutung der Unternehmensverbindung

V. Strukturveränderungen und Fortentwicklung

1. Allgemeine Vorgaben für Satzungsänderungen 2. Einfluss und Bedeutung der Unternehmensverbindung

VI. Fazit Anhang – Satzung der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung vom 24. November 1967 Notes

§ 18 Vom Staatsunternehmen zur börsennotierten Aktiengesellschaft – Die Satzung der Deutschen Telekom AG

I. Einführung II. Entstehung des Fernmeldewesens in Deutschland und seine staatliche Vereinnahmung III. Annäherung an korporative Strukturen in der Weimarer Republik

1. Offenlegung der Schwächen behördlicher Strukturen 2. Verselbständigung als Sondervermögen 3. Modifizierung der Governance-Struktur 4. Überwiegen herkömmlicher Verwaltungsstrukturen

IV. Führerprinzip und Wiederauferstehung des „Weimarer Modells“ in der Bonner Republik V. Annäherung an aktienrechtliche Strukturen – Das Poststrukturgesetz von 1989 (Postreform I)

1. Bröckelndes Fernmeldemonopol als Auslöser 2. Errichtung dreier weitgehend selbstständiger Unternehmungen innerhalb der Verwaltung 3. Anleihen bei der Rechtsform der Aktiengesellschaft 4. Relikte staatlicher Verwaltung

VI. Gründung von Aktiengesellschaften – Das Postneuordnungsgesetz von 1995 (Postreform II)

1. Fehlende Agilität, internationaler Wettbewerbsdruck und Finanzbedarf 2. Schaffung des verfassungsrechtlichen Rahmens für eine „Entstaatlichung“ 3. Einfachgesetzliche Ausgestaltung der Privatisierung

VII. Emanzipation vom Staat

1. Wegfall staatlichen Alleinbesitzes infolge dreier Börsengänge 2. Monopolleistungen als befristetes Privileg und Rückbau staatlicher Sonderrechte

VIII. Juristische Nachspiele

1. Kapitalmarktinformation 2. Strenge aktienrechtliche Vermögensbindung 3. Konzernverantwortung

IX. Zusammenfassung Anhang – Satzung der Deutschen Telekom AG vom 14. September 1994 Notes

§ 19 Der weltweite Technologiekonzern – Die Satzung der Google Inc./Alphabet Inc.

I. Einleitung II. Frühe Anfänge

1. Das Zusammenfinden der Gründer 2. Die neue Suchmaschine

III. Vom Hochschulstart-up zum Weltkonzern

1. Google Inc. – aus der Not geboren 2. Einwerbung von Wagniskapital 3. Entwicklung des Geschäftsmodells 4. Professionalisierung der Führung 5. Der Weg zur digitalen Großmacht 6. Unternehmenskultur

IV. Gesellschaftsrechtliche Struktur

1. Kalifornien 2. Delaware 3. Alphabet-Holding, 2015/2017

V. Google als Vorbild für das Silicon Valley und darüber hinaus

1. Google und die US-Kontroverse um Mehrstimmrechte 2. Ausstrahlung über den Wettbewerb der Börsenplätze 3. Gegenbewegung 4. Einfluss auf die wissenschaftliche Debatte

VI. Fazit und Ausblick AnhangGründungsartikel von Google Inc. und Alphabet Inc. Notes

§ 20 Die Idee der Welt-AG: Das Business Combination Agreement von Daimler-Benz/Chrysler

I. Einführung II. Der Weg zum Zusammenschluss

1. Ausgangslage von Daimler-Benz 2. Ausgangslage von Chrysler 3. Der Beginn des Geheimprojekts Gamma

III. Das Entstehen des Business Combination Agreement

1. Anforderungen an die Gestaltung 2. Rechtsform 3. Struktur des Zusammenschlusses 4. Führungspositionen und Corporate Governance 5. Umtauschverhältnis 6. Firma 7. Global Registered Share 8. Rechtswahl und Prorogation

IV. Der Vollzug des Business Combination Agreement

1. Zustimmung der Hauptversammlungen 2. Übernahmeangebot und Verschmelzung

V. Schluss Anhang: Auszug aus dem BCA Notes

§ 21 Der staatliche Kulturkonzern – der Gesellschaftsvertrag der Bundestheater-Holding GmbH

I. Einleitung II. Historische Entwicklung

1. Anfänge der österreichischen Bundestheater 2. Wiener Staatsoper und Burgtheater 3. Kaiser-Jubiläums-Stadttheater 4. Der Österreichische Bundestheaterverband 5. Neuorganisation der Bundestheater unter dem Dach der Bundestheater-Holding GmbH

III. Der Gesellschaftsvertrag zwischen öGmbHG und dem Bundestheaterorganisationsgesetz (BThOG) als Sondergesetz IV. Gesellschaftsvertrag der Bundestheater-Holding GmbH als Kulturkonzernrecht

1. Zweck und Gegenstand des Unternehmens 2. Organisationsverfassung 3. Finanzverfassung 4. Mitgliedschaft 5. Auflösung und Beendigung 6. Gesellschaftsverträge der Tochtergesellschaften als kulturkonzernrechtliche Projektionsfläche

V. Statt eines Fazits – Privatrechtlich organisierte staatliche Kulturkonzerne als Zukunftsmodell? Anhang – Gesellschaftsvertrag der Bundestheater-Holding Gesellschaft mit beschränkter Haftung Notes

§ 22 Die gemeinnützige Kapitalgesellschaft – Der Gesellschaftsvertrag der Bucerius Law School gGmbH

I. Gründung der Bucerius Law School als erste private Jura-Hochschule in Deutschland II. Motive für die Gemeinnützigkeit III. Der Gesellschaftsvertrag

1. Non-Profit-Neutralität des deutschen Gesellschaftsrechts 2. Firma 3. Anpassung der Satzung an die Vorgaben des Gemeinnützigkeitsrechts 4. Governance 5. Gesellschaft und Hochschule 6. Gründungsaufwand

IV. Gestaltungsfreiheit durch hybride Rechtsformen

aa) Holdingstruktur bb) Gefahr der Betriebsaufspaltung

V. Fazit Anhang Notes

§ 23 Air Berlin: Close corporation und PLC & Co. KG – Rechtsformenarbitrage mit angloamerikanischen Scheinauslandsgesellschaften

I. Einführung II. Air Berlin – Wegmarken einer turbulenten Geschichte

1. 1978: Geburt als Air Berlin, Inc. 2. 1991: Air Berlin GmbH & Co. Luftverkehrs KG nach dem Mauerfall 3. 2006: Börsengang als Air Berlin PLC & Co. Luftverkehrs KG

III. Die ausländische Körperschaft & Co. KG im Spiegel nationalen Typenzwangs

1. Die inländische Körperschaft & Co. KG als „Kind der Gesetzesumgehung“ 2. Die ausländische Körperschaft & Co. KG als Vertiefung der Gesetzesumgehung

IV. Gesellschafts- und Kapitalmarktrechtsarbitrage

1. Deutschlandbezug, Unternehmensgegenstand und Satzungsautonomie 2. Organe 3. Sonderanknüpfung im Aufsichtsorgan 4. Gesellschaftsrechtlicher Normenmangel 5. Finanzverfassung 6. IPO und erste Zeichen der Kapitalmarktunion als Unterstützer der Rechtsformarbitrage

V. Öffentliches Wirtschaftsrecht

1. Öffentlich-rechtliche Regulierung von Luftfahrtunternehmen 2. Steuern und Rechnungslegung

VI. Keine wesentliche Prozessrechtsarbitrage

1. International zerstreute Gerichtsstände für innergesellschaftliche Streitigkeiten 2. Insolvenzrecht als Souveränitätsreserve und Grenze der Arbitrage

VII. Lehren aus dem Fall Air Berlin

1. Races to the top, the bottom and below the bottom 2. Das Harmonisierungsdilemma

VIII. Schlussbemerkung: Zukunft der Ltd. & Co. KG nach dem Brexit

1. Brexit: Stand und Rechtsfolgen 2. Reaktionen des Arbitragemarkts 3. Schlussfolgerungen

IX. Thesen Anhang – Gesellschaftsvertrag der Air Berlin PLC & Co. Luftverkehrs KG Notes

§ 24 Der deutsch-österreichische Familien-Automobilkonzern – der Gesellschaftsvertrag der Porsche Piëch Holding GmbH

I. Einleitung II. Konstruktionsbüro in Stuttgart

1. Das späte Unternehmertum von Ferdinand Porsche 2. Die Gründung der Dr. Ing. h.c. F. Porsche GmbH (1931) 3. Die Rolle familienfremder Gesellschafter 4. Die Umgründung in eine (reine) Familien-KG (1937) 5. Die Gründung von Volkswagen

III. Rückzug nach Österreich und die Ursprünge der Porsche Holding

1. Vermögenstransfer über die Grenze 2. Gründung der Porsche Konstruktionen Ges.m.b.H. in Gmünd (1947) 3. Die wegweisende Vereinbarung mit Volkswagen 4. Getrennte Wege, gemeinsames Vermögen

IV. Übernahme durch die dritte Generation

1. Rückzug der Familienmitglieder aus dem operativen Management 2. Umgründung in die Dr.-Ing. h.c. F. Porsche AG 3. Börsengang nach dem „Ernst-Fall“ 4. Entwicklung der Porsche-Gesellschaft(en) in Österreich 5. Wiedervereinigung mit Volkswagen 6. Schaffung eines „integrierten Automobilkonzerns“

V. Gesellschaftsvertrag der Porsche Piëch Holding GmbH – Die Machtverteilung der neun Familienstämme

1. Gesellschaftergruppen 2. Organe der Gesellschaft 3. Schutz vor unmittelbarer und mittelbarer Beteiligung familienfremder Gesellschafter 4. Verpflichtender Schiedsgerichtsvertrag

VI. Stiftungsurkunde der Ferdinand Karl Beta Privatstiftung – das Vermächtnis von Ferdinand Piëch

1. Stiftungszweck und Begünstigte 2. Schrittweise Übergabe des Zepters an die Nachkommen 3. Inhaltliche Verzahnung mit dem Gesellschaftsvertrag der Porsche Piëch Holding GmbH

VII. Fazit Anhang – Gesellschaftsvertrag der Porsche Piech Holding GmbH (Auszug) Notes

§ 25 Vom Amateurverein zur Profisport-Kapitalgesellschaft – Die Satzung der HSV Fußball AG

I. Einleitung II. Vom Hamburger Sport-Verein e.V. zur HSV Sport Aktiengesellschaft III. Grundmodell der Profifußball-AG

1. Erhöhter Finanzierungsbedarf und Veränderung der ökonomischen Grundlagen des Profi-Fußballs 2. Fehlende Eignung der Rechtsform des eingetragenen Idealvereins 3. Rechtliche Zulässigkeit der Profifußball-AG 4. Alternative Strukturen und Modelle der externen Finanzierung von Profi-Fußball-Abteilungen 5. Zwischenergebnis

IV. Gründung durch Ausgliederung V. Fußballsport als Unternehmensgegenstand VI. Finanzverfassung

1. Grundkapital 2. Verankerung der 50+1-Regel 3. Aktienausgabe im Rahmen eines genehmigten Kapitals

VII. Organisationsverfassung

1. Starre Organisationsstruktur als Verhandlungsvorteil 2. Vorstand 3. Aufsichtsrat 4. Hauptversammlung 5. Verbindlichkeit externer Satzungen, Statute und Ordnungen des DFL e.V. und des DFB e.V. 6. Unterwerfung unter die Vereinsstrafgewalt des DFL e.V. bzw. des DFB e.V.

VIII. Konzernrechtliche Einbindung in den Hamburger Sport-Verein e.V. IX. Die (altruistische) Mitgliedschaft

1. Vermögens- und Verwaltungsrechte 2. Pflichten 3. (Fehlende) Übertragbarkeit der Aktien

X. Fazit Anhang – Die Satzung der HSV Fußball AG Notes

§ 26 Die stille Publikumsgesellschaft – Der Beteiligungs- und Gesellschaftsvertrag der Garbe Logimac AG

I. Einleitung II. Historische Entwicklung der Garbe Logimac AG III. Entwicklung und aktueller Stand der mehrgliedrigen stillen Gesellschaft

1. Von der typischen zur mehrgliedrigen stillen Gesellschaft 2. Gestaltungsformen der mehrgliedrigen stillen Gesellschaft 3. Sinn und Unsinn der mehrgliedrigen stillen Gesellschaft

IV. Gründung

1. Fehlende (ausdrückliche) Nennung der Mehrgliedrigkeit 2. (Fehlende) Eintragung im Handelsregister

V. Finanzverfassung VI. Organisationsverfassung VII. Mitgliedschaft

1. Rechte 2. Pflichten 3. Übertragbarkeit

VIII. Satzungs- und Strukturänderungen

1. Zustimmungsbedürfnisse und Satzungsänderungen 2. Umwandlung der stillen Beteiligung

IX. Zusammenhang von atypisch stiller Beteiligung und Satzung des Geschäftsinhabers X. Zusammenfassung und Ausblick Anhang – Atypisch stiller Gesellschaftsvertrag der Garbe Logimac AG Notes

§ 27 Die supranationale Gesellschaft – die Satzung der Airbus SE

I. Von den Anfängen zur Airbus SE

1. Erste Schritte 2. Airbus Industrie G.I.E. 3. Airbus SAS 4. Airbus Group N.V. 5. Airbus Group SE 6. Airbus SE

II. Die Satzung der Airbus SE

1. Ergänzung und Überlagerung durch Aktionärsvereinbarungen 2. Einzelne interessante Punkte der Satzung

III. Resümee Anhang – Articles of Association Notes

Die Vermessung der Welt der Gesellschaftsverträge und Satzungen

I. Gesellschaftsverträge – ein rechtswissenschaftliches Entdeckungsland II. Gesellschaftsverträge zwischen Privatsache und öffentlicher Angelegenheit III. Arten von Gesellschaftsverträgen und Rechtsformen

1. Vielfalt von Rechtsformen 2. Varianz von Gesellschaftsverträgen und ähnliche Regelungsinstrumente

IV. Ausgestaltung von Gesellschaftsverträgen

1. Gesellschaftszweck versus Zweck der Vertragsgestaltung 2. Nutzung und Nichtnutzung von Gestaltungsspielräumen 3. Typenkombination und Grundtypenvermischung 4. Komplexität und Trivialität von Gesellschaftsverträgen 5. Neuerungen in Gesellschaftsverträgen

V. Archetypen von Gesellschaftsformen

1. Frühform der OHG 2. Vorläufer der AG 3. Prototyp des Trusts und der Holdinggesellschaft

VI. Genese und Gestaltungsreichtum gängiger Gesellschafts- und Organisationstypen

1. Familiengesellschaften aller Art 2. Beteiligung der öffentlichen Hand 3. Frühformen und Spielarten der Konzernbildung

VII. Gesellschaftsverträge und die vielfältigen Rollen des Gesetzgebers

1. Der fehlende Gesetzgeber 2. Der inspirierte Gesetzgeber 3. Der intervenierende Gesetzgeber 4. Der regulierende Gesetzgeber 5. Der private Gesetzgeber

VIII. Neuentdeckung von Gesellschaftsverträgen und Kooperation mit Nachbarfächern

1. Gesellschaftsverträge und Allgemeine Geschichte 2. Gesellschaftsverträge und Wirtschaftsgeschichte 3. Gesellschaftsverträge und Unternehmensgeschichte

IX. Wesentliche Ergebnisse Notes

Verzeichnis der Autorinnen und Autoren

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