Kapitalgesellschaftsrecht · 5.Auflage by Wilhelm, Jan -- Read -- Imperial Library of Trantor

Index

Title Page Copyright Contents Vorwort zur 5. Auflage Verzeichnis der Abkürzungen Verzeichnis der abgekürzt zitierten Literatur A. Kapitalgesellschaftsrecht, Kapitalgesellschaften, Kapitalmarktrecht

I. Die Einordnung der Kapitalgesellschaften in das System unseres Privatrechts

1. Begriff der Kapitalgesellschaften 2. Die Kapitalgesellschaften als juristische Personen 3. Die Relativierung der juristischen Personen durch die Durchgriffslehre

II. Die auf Personen- und Kapitalgesellschaften anwendbare lex generalis III. AG und GmbH als reine Kapitalgesellschaften, Mischformen, verbundene Unternehmen

1. Unterscheidung der AG und GmbH nach deutschem Recht 2. Wirtschaftliche Funktion von AG und GmbH, die AG als Kapitalsammelstelle, insbesondere über den Kapitalmarkt 3. Mischformen des Gesellschaftsrechts 4. Verbundene Unternehmen

IV. Übersicht über die Rechtsformen zur Kapitalanlage nach deutschem Recht V. Vergleich mit den Genossenschaften VI. Die Grundmerkmale der Kapitalgesellschaften: Kapitalistische Grundlage und Haftungsbeschränkung

1. Kapital, Fremd-‍, Eigenkapital 2. Das Garantiekapital bei den Kapitalgesellschaften 3. Kapital, Vermögen und Unternehmen

B. System und Entwicklung des AktG und des GmbHG, das europäische Gesellschaftsrecht und ein Ausblick auf das Kapitalmarktrecht

I. Sinn der Darstellung, Abgrenzung zum ausländischen und zum internationalen Gesellschaftsrecht II. System des AktG und des GmbHG

1. System des AktG 2. System des GmbHG

III. Die Entwicklung des deutschen Rechts der Aktiengesellschaft und der GmbH

1. Charakterisierung der Entwicklung 2. Die historische Entwicklung bis zum AktG 1965 3. Die Wiedervereinigung 4. Europarecht 5. Die deutsche Reformgesetzgebung zum AktG 1965 und zum GmbHG von 1892

IV. Das Europäische Gesellschaftsrecht

1. Ansatzpunkte in EUV und AEUV 2. Überprüfung nationaler Gesetze 3. Richtlinien 4. Verordnungen 5. Die Kommissionsvorschläge für eine Societas Privata Europaea und eine Societas Unius Personae

V. Europäische wissenschaftliche Bemühung um Vereinheitlichung: Der EMCA VI. Ausblick auf das Kapitalmarktrecht

C. Die Gründung der AG und der GmbH

I. Die Relevanz der Gründungsregelung II. Die Gründung als Begründung der Mitgliedschaften nach Gesetz und Satzung

1. Die Mitgliedschaften in ihrer Gesamtbedeutung 2. Satzung und Satzungsänderung

III. Das für die Gründung maßgebliche Recht IV. Möglichkeit der Rechtsformwahl für „Gegenstand“ und „Zweck“ V. Die Gründungsregelung für die AG und die GmbH

1. Simultangründung; die Stufen bis zur Entstehung der Gesellschaft 2. Die Regeln der Gründung und die relevanten Strukturmerkmale der Gesellschaften

VI. Die Parallele der Regelung der Kapitalerhöhung gegen Einlagen VII. Kautelen des Gründungs- und Kapitalerhöhungsrechts bei AG und GmbH

1. Das Thema der Kautelen 2. Sicherung bei Sacheinlagen 3. Verantwortlichkeit der an der Gründung oder Kapitalerhöhung Beteiligten 4. Aufbringungskautelen durch Tilgungserfordernisse

VIII. Anwendungsfall zum Gründungs- und Kapitalerhöhungsrecht und zu den darin begründeten Kautelen IX. Die Vorgesellschaft bzw Vororganisation

1. Die Vorgründungsgesellschaft vor der Vorgesellschaft 2. Werdende juristische Person und Vorgesellschaft 3. Die gesetzliche Regelung der werdenden juristischen Person 4. Die Rechtsentwicklung hin zur Identität zwischen Vorgesellschaft und Kapitalgesellschaft auch hinsichtlich der Verbindlichkeiten

X. Leergründung, wirtschaftliche Neugründung (Mantel- und Vorratsgründung)

1. Begriffliche Festlegung 2. Die Eintragbarkeit und Wirksamkeit einer Vorratsgesellschaft 3. Analoge Anwendung der Gründungsvorschriften auf eine Mantelgründung wegen wirtschaftlicher Neugründung 4. Kritik

D. Der Schutz des Vermögens der durch Eintragung entstandenen AG und GmbH

I. Grundbegriffe und Schutztatbestände

1. Allgemeine Schutztatbestände 2. Der kapitalgesellschaftsrechtliche Vermögensschutz 3. Kapitalaufbringung 4. Kapitalerhaltung an Hand des Tatbestands der §§ 30 I 1, 31 I GmbHG 5. Die Rechtsfolge: Der Anspruch aus § 31 I GmbHG, Mithaftung der übrigen Gesellschafter 6. Kapitalerhaltung und Erwerb eigener Anteile 7. Organhaftung zur Kapitalerhaltung 8. Mithaftung der Gesellschafter der GmbH 9. Die darüber hinausgehende Vermögensbindung bei der AG 10. Cash Pooling 11. Folgerung für die Kreditgewährung an Organmitglieder 12. Ergänzender Vermögensschutz durch Bereicherungsrecht 13. Grund des unterschiedlichen Vermögensschutzes bei AG und GmbH 14. Warn- und Insolvenzantragspflicht 15. Strafrechtliche Sanktionen 16. Haftung des faktischen Geschäftsführers

II. Die Vermögensrechnung bei den Schutztatbeständen III. Die verdeckte Ausschüttung IV. Die personelle Ausweitung der Vermögensbindung nach §§ 30, 31 GmbHG, 57, 62 AktG V. Kapitalerhaltung im Konzern VI. Beispiel zur Vermögensbindung nach § 30 I 1 GmbHG VII. Gesellschafterdarlehen

1. Nominelle und materielle Unterkapitalisierung 2. Die Überwindung der früheren Rechtslage zu den eigenkapitalersetzenden Gesellschafterdarlehen durch das MoMiG 3. Die Neuregelung der Gesellschafterdarlehen durch das MoMiG 4. Die analoge Anwendung der Grundsätze betreffend Gesellschafterdarlehen nach der früheren Rechtsprechung und die Neuregelung

VIII. Erstattungs- und Schadensersatzpflicht bei Verletzung der Insolvenzantragspflicht IX. Das Problem der materiellen Unterkapitalisierung

1. Durchgriffshaftung 2. Die Haftung aus dem Sonderrechtsverhältnis der negotiorum gestio

E. Die Änderung des gezeichneten Kapitals

I. Effektive und nominelle Kapitalveränderung II. Die effektive Kapitalerhöhung

1. Möglichkeiten 2. Kapitalerhöhung gegen Einlagen 3. Die bedingte Kapitalerhöhung bei der AG 4. Das genehmigte Kapital bei AG und GmbH

III. Die nominelle Kapitalerhöhung. Arbeitnehmeraktien IV. Die Kapitalherabsetzung

1. Die verschiedenen Fälle der Kapitalherabsetzung 2. Die ordentliche Kapitalherabsetzung 3. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung

F. Die Mitgliedschaft als Rechtsstellung der Gesellschafter der Kapitalgesellschaft

I. Mitgliedschaft als Gesamtrechtsposition; Abspaltungsverbot

1. Abgrenzung des Themas 2. Entstehung der Mitgliedschaft, Gleichbehandlungsgebot, Mitgliedschaft als subjektives Recht 3. Abspaltungsverbot

II. Die Mitgestaltungsrechte kraft der Mitgliedschaft III. Die Vermögensrechte aus der Mitgliedschaft

1. Die Vermögensrechte des Aktionärs 2. Die Vermögensrechte der Gesellschafter der GmbH

IV. Actio pro socio V. Ende der Mitgliedschaft

1. Bei der AG 2. Ende der Mitgliedschaft bei der GmbH

G. Aktionär und Aktie im Markt – Kapitalmarktrecht –

I. Das Kapitalmarktrecht als insbesondere für Aktien relevante Rechtsmaterie

1. Bedeutung der Materie; Reformarbeit 2. Gegenstand des Kapitalmarktrechts, das WpHG als umfassendes deutsches Gesetz 3. Die Überwachung des Kapitalmarkts durch die BaFin 4. Kapitalmarktrecht und Gesellschaftsrecht sowie Bürgerliches Recht

II. Übersicht über die folgende Darstellung III. Die Gegenstände des Kapitalmarkts, insbesondere der Aktienerwerb in der Rechtswirklichkeit – die „rechtstechnische“ Seite des Aktienerwerbs

1. Einordnung in die Finanzinstrumente 2. Die Aktie als Handelsobjekt im Primär- und Sekundärmarkt 3. Mangelnde Praktikabilität der Einzelverbriefung von Aktien beim Handel am Sekundärmarkt 4. Die Aktie auf dem Weg in die „Entmaterialisierung“ 5. Rechtliche Auswirkungen der Rationalisierung im Verhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber von Aktien 6. Ausführungsgeschäft und Depotvertrag 7. Internationalisierung des Effektenverkehrs

IV. Weitere Gegenstände des Kapitalmarkts, hier: Varianten des Erwerbs der Rechtsstellung als Aktionär oder Gesellschafter einer GmbH

1. Die Aktie als Instrument der Mitarbeiterbeteiligung 2. Die Beteiligung am Kapitalmarkt über Investmentvermögen (nach KAGB) – der „mittelbare“ Aktionär; Vergleich der UBG und der WKBG 3. GmbH-Anteile als Anlagen, VermAnlG

V. Weitere „Finanzinstrumente“

1. Gegenstand des Abschnitts 2. Anleihen 3. Derivative Geschäfte

VI. Handelsplattformen für Kapitalmarkttitel, insbesondere „die Börse“

1. Verschiedene Handelsplätze 2. Die Börse 3. MTF, OTF, Systematische Internalisierer, OTC-Handel

VII. Die Regulierung des Kapitalmarkts

1. Regelungen des Primärmarkts und des Sekundärmarkts 2. Die Regeln für den Primärmarkt 3. Regeln für den Sekundärmarkt 4. Die Regelung des WpÜG

VIII. Das Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz

H. Gesellschafterverantwortung und Kontrollrechte in der Kapitalgesellschaft

I. Übersicht II. Die Treuepflicht der Gesellschafter

1. Ausgangspunkt: Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft 2. Öffnung der Rechtsprechung für die Treuepflicht der Gesellschafter untereinander 3. Unergiebigkeit der Rechtsprechung zur Treuepflicht

III. Klagen wegen Beschlüssen von Organen der Kapitalgesellschaft

1. Die These vom aktienrechtlichen Organstreit 2. Die Entscheidung des BGH im Fall Opel 3. Die Ablehnung der These vom Organstreit aufgrund der Klärung der Begriffe 4. Anfechtung und Nichtigkeit von HV-Beschlüssen und Beschlüssen der Gesellschafterversammlung 5. Klagerechte der Gesellschafter im Hinblick auf Maßnahmen der Geschäftsführung

I. Die Organisation der AG und der GmbH

I. Grundlagen

1. Die Organe und ihre Bedeutung 4. Die Möglichkeit der Einschaltung Dritter in die Organisation der juristischen Person 5. Die Mitbestimmung

II. Die Organe der AG im Einzelnen

1. Der Vorstand 2. Der Aufsichtsrat 3. Die Hauptversammlung

III. Die Organisation der GmbH

1. Die Organe 2. Die Geschäftsführung der GmbH 3. Der Aufsichtsrat; andere Gesellschaftsorgane 4. Die Gesellschafter der GmbH

J. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien

I. Rechtsnatur und wirtschaftliche Bedeutung, insbesondere die KGaA an der Börse

1. Rechtsnatur und wirtschaftliche Bedeutung 2. Die KGaA an der Börse

II. Die Gründung der KGaA

Übersicht über die Gründungsregelung

III. Die Gesellschafter der KGaA

1. Die persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementäre) 2. Die Kommanditaktionäre

IV. Die Organe der KGaA

1. Die persönlich haftenden Gesellschafter 2. Die Hauptversammlung 3. Der Aufsichtsrat 4. Die Gesamtheit der Kommanditaktionäre

V. Die Finanzordnung der KGaA VI. Auflösung und Beendigung der KGaA

K. Konzernrecht

I. Das Recht der verbundenen Unternehmen

1. Überblick 2. Aktienrechtlicher Konzern 3. Eingliederung 4. GmbH-Konzern

II. Europäischer Konzern

L. Die Rechnungslegung bei AG, KGaA und GmbH

I. Bedeutung und Rechtsentwicklung II. Buchführung, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang und Lagebericht bei AG und GmbH

1. Übersicht über die Regelung 2. Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung; Jahresabschluss 3. Buchführung und Bilanz 4. Goodwill, Badwill, Eigenkapital und Jahresergebnis 5. Gesetzliche Begriffe der Verwendung des Jahresergebnisses 6. Die Berechnung des Eigenkapitals, Unterbilanz, buchmäßige Überschuldung 7. Gewinn- und Verlustrechnung 8. Verwendung des Jahresergebnisses in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung der AG 9. Anhang und Lagebericht 10. Prüfung 11. Offenlegung

III. Feststellung und Wirksamkeit des Jahresabschlusses

1. Bedeutung der Feststellung, Berichtigung 2. Feststellung bei der AG 3. Feststellung bei der GmbH 4. Gewinnverwendungsbeschluss und Gewinnberechtigung der Gesellschafter 5. Sonderprüfung; Nichtigkeit und Anfechtung des Jahresabschlusses und des Gewinnverwendungsbeschlusses bei der AG 6. Nichtigkeit und Anfechtung des Jahresabschlusses bei der GmbH

M. Ende oder Umwandlung der Kapitalgesellschaft

I. Auflösung oder Nichtigerklärung der AG und der GmbH II. Die Auflösung und Nichtigerklärung der KGaA III. Überblick über das UmwG

Entscheidungsregister

A. Mit Namen bezeichnete Entscheidungen

I Entscheidungen des Europäischen Gerichtshofs II Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts III Ordentliche Gerichte

B. Die übrigen Entscheidungen (ohne Namensbezeichnung)

I Verfassungsgerichte II Ordentliche Gerichte III Andere Gerichtszweige

Sachregister

Notes

← Prev
Back
Next →

← Prev
Back
Next →