Europäisches Unternehmens- und Kapitalmarktrecht · Grundlagen, Stand und Entwicklung nebst Texten und Materialien · 6.Auflage by Lutter, Marcus -- Read -- Imperial Library of Trantor

Index

Cover Titelseite Impressum Vorwort Inhaltsübersicht Verzeichnis abgekürzt zitierter Literatur Abkürzungsverzeichnis Teil 1: Grundlagen, Stand und Realität des Europäischen Unternehmens- und Kapitalmarktrechts

§ 1 Überblick

I. Die Bedeutung des Europäischen Unternehmensrechts II. Der Begriff des Europäischen Unternehmensrechts III. Texte IV. Rechtsentwicklung

§ 2 Die Rechtsgrundlagen der Europäisierung des Unternehmensrechts, insbesondere die Rechtsangleichung

I. Rechtsangleichung, nicht Rechtsvereinheitlichung II. Grundlagen der Rechtsangleichung

1. Art. 50 AEUV 2. Art. 114 AEUV 3. Art. 352 AEUV 4. Art. 81 AEUV 5. Art. 288 Abs. 5 AEUV

III. Problemlösung durch Staatsvertrag

§ 3 Instrumente und Folgen europäischer Rechtssetzung

I. Anwendungsvorrang des Unionsrechts II. Verordnungen

1. Rechtswirkungen 2. Folgen für den nationalen Gesetzgeber

III. Richtlinien

1. Die Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht 2. Verletzung der Pflicht zur Umsetzung 3. Rechtspflicht zum stand still und spätere Abweichungen des nationalen Gesetzgebers 4. Die Vorwirkung von Richtlinien 5. Rechtsangleichung und strengere Lösungen des nationalen Rechts 6. Die Bedeutung der Richtlinien für das Verständnis der zu ihrer Umsetzung erlassenen Gesetze 7. Zur Auslegung des angeglichenen nationalen Rechts (richtlinienkonforme Auslegung und Rechtsfortbildung). 8. Die Funktion des EuGH bei der Umsetzung und Anwendung der Richtlinien 9. Die überschießende Umsetzung von Richtlinien 10. Zusammenfassung

IV. (Staatengerichtete) Beschlüsse V. Empfehlungen VI. Exkurs: Delegierte Rechtssetzung und Komitologieverfahren

1. Delegierte Rechtssetzung nach Art. 202 EG 2. Neuordnung in Art. 290, 291 AEUV

VII. Das Zusammenwirken von EuGH und nationalen Gerichten bei der Anwendung des europäischen Rechts (Vorlageverfahren gem. Art. 267 AEUV)

1. Überblick 2. Vorlagerecht und Vorlagepflicht 3. Bindungswirkung

§ 4 Niederlassungs- und Kapitalverkehrsfreiheit

I. Die Niederlassungsfreiheit

1. Rechtsgrundlagen 2. Bedeutung

II. Die Kapitalverkehrsfreiheit III. Abgrenzung und Verhältnis von Kapitalverkehrsund Niederlassungsfreiheit IV. Verpflichtungsadressaten von Kapitalverkehrsund Niederlassungsfreiheit V. Beeinträchtigungen von Niederlassungsund Kapitalverkehrsfreiheit

1. Niederlassungsfreiheit 2. Kapitalverkehrsfreiheit 3. Übertragung der „Keck“-Grundsätze?

VI. Rechtfertigung von Beeinträchtigungen

§ 5 Historische Entwicklung des Europäischen Gesellschaftsrechts.

I. Die Anfänge II. Die erste Generation der gesellschaftsrechtlichen Richtlinien III. Neubeginn Mitte der 1980er Jahre IV. Der Vertrag von Maastricht und die „Krise“ Mitte der 1990er Jahre V. „Wiedergeburt“ mit der Jahrtausendwende VI. Neuausrichtung nach der Finanzkrise

§ 6 Die Anerkennung von Gesellschaften in Europa § 7 Grenzüberschreitende Mobilität von Gesellschaften

I. Einleitung und Überblick II. Hintergrund: Mangelnde Harmonisierung des Gesellschaftskollisionsrechts III. Bisherige legislatorische (Harmonisierungs-)Bemühungen

1. Übereinkommen auf der Basis von Art. 220 EWGV/293 EGV a.F 2. Sitzverlegungs-RL 3. Grenzüberschreitende Sitzverlegung bei den EU-Rechtsformen

IV. Die Entwicklung der EuGH-Judikatur

1. Daily Mail (1988) 2. Centros (1999) 3. Überseering (2002) 4. Inspire Art (2003) 5. SEVIC (2005) 6. Cartesio (2008) 7. National Grid Indus (2011) 8. VALE (2012) 9. Kornhaas (2015)

V. Die Mobilität von Gesellschaften in Europa: der Status quo

1. Sitzverlegung 2. Grenzüberschreitende Verschmelzung 3. Grenzüberschreitende Spaltung 4. Resümee

VI. Desiderata: weitere EU-Legislativmaßnahmen

1. Desiderata 2. Entwicklung der legislatorischen Überlegungen

VII. Exkurs: Brexit

§ 8 Die handelsrechtliche Publizität in Europa § 9 Der Stand der Harmonisierung im Aktien- und GmbH-Recht im Überblick

I. Einführung

1. Modernisierung und Standardisierung durch Harmonisierung 2. Unterschiedliche Wirkungen aufgrund verschiedener Gegebenheiten

II. Stand der Harmonisierung im Aktienrecht

1. Harmonisierte Bereiche 2. (Noch) nicht harmonisierte Bereiche

III. Stand der Harmonisierung im GmbH-Recht IV. Sondertypus Einpersonengesellschaften V. Übersicht: AG und GmbH im EU/EWR-Raum

1. EU 2. EWR

§ 10 EU-Rechtsformen

I. Einleitung und Überblick II. Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV). III. Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea − SE) IV. Europäische Genossenschaft (Societas Cooperativa Europaea – SCE) V. Pläne für weitere EU-Rechtsformen

1. Eine spezielle EU-Rechtsform für KMU: SPE oder SUP? 2. Europäischer Verein und Europäische Gegenseitigkeitsgesellschaft 3. Europäische Stiftung 4. Eine Europäische Rechtsform für Sozialunternehmen?

§ 11 Rechnungslegung und Abschlussprüfung in Europa § 12 Europäisches Konzernrecht

I. Die Idee einer 9. (Konzernrechts-)RL und ihr Scheitern II. Der Status quo des Konzernrechts in Europa

1. Die rechtliche Behandlung des Phänomens Konzern in den nationalen Rechtsordnungen der Mitgliedstaaten. 2. Konzernspezifisches EU-Recht

III. Konzernrecht und Niederlassungsfreiheit IV. Perspektiven des Europäischen Konzernrechts

1. Perspektiven für die Harmonisierung klassischer Konzernrechtsmaterien 2. ICLEG 3. Konzerndimensionale Bedeutung des SUP-RLE 4. Das konzernrechtliche Regelungskonzept des EMCA

V. Resümee

§ 13 Corporate Governance in der EU

I. Corporate Governance in der EU – eine Skizze der Entwicklung II. Leitungssysteme

1. Status quo in den Mitgliedstaaten 2. Das Wahlrecht bei SE und SCE 3. Wahlrecht auch für alle nationalen Gesellschaften?

III. Transparenz der Corporate Governance

1. Corporate Governance Statement 2. „Comply or Explain“-Empfehlung 2014/208/EU.

IV. Gesellschaftsorgane

1. Zusammensetzung und Rolle des Vorsitzenden 2. Profil der Organmitglieder 3. Ausschüsse 4. Vergütung 5. Haftung

V. Aktionäre und Hauptversammlung

1. Aktionärsrechte 2. „One share, one vote“ 3. Berater für die Stimmrechtsausübung (proxy advisors) 4. Institutionelle Anleger 5. Mitarbeiterbeteiligungen 6. Langfristige und nachhaltige Investments

VI. Digitalisierung

§ 14 Kapitalmarktrecht in der EU

I. Einführung

1. Der Europäische Kapitalmarkt 2. Das Europäische Kapitalmarktrecht

II. Die europäische Kapitalmarktinfrastruktur

1. Einführung 2. Finanzinstrumente 3. Kapitalmärkte 4. Kapitalmarktteilnehmer

III. Das europäische Markteintrittsrecht

1. Zulassung zur amtlichen Notierung und Zulassung zum Handel 2. Prospektrecht

IV. Das europäische Kapitalmarktverhaltensrecht

1. Marktintegrität 2. Transparenz

V. Kapitalmarktaufsicht im Europäischen Finanzaufsichtssystem.

1. Entstehung 2. Das Europäische Finanzaufsichtssystem im Überblick. 3. Ausführung in Deutschland 4. Evaluation der Grundkonzeption des ESFS 5. Überprüfung des ESFS und potentielle Reform

VI. Überblick über die weitere Peripherie des Europäischen Kapitalmarktrechts

1. Bankenunion 2. Sonstige Finanzinstitutionen 3. Sektor Finanzmärkte 4. Sektor Verbraucherfragen 5. Geldwäsche: AMLD IV

VII. Ausblick: Auf dem Weg zu einer Kapitalmarktunion (?)

1. Hintergründe, Entwicklung und Ziele 2. Bausteine der Kapitalmarktunion, Zeitplan und Stand der Umsetzung 3. Gewährleistung der Kohärenz des EU-Rechtsrahmens 4. Neue technologische Herausforderungen: FinTech 5. Resümee

§ 15 Goldene Aktien („golden shares“)

I. Einleitung II. Gestaltungsvarianten III. Goldene Aktien als Beschränkungen der Kapitalverkehrs- und/oder der Niederlassungsfreiheit.

1. Abgrenzung und Verhältnis von Kapitalverkehrs- und Niederlassungsfreiheit 2. Nationale Maßnahme 3. Beschränkung 4. Keine Berufung auf die Eigentumsordnung

IV. Rechtfertigungsgründe

1. Öffentliche Sicherheit (Art. 52 Abs. 1, 65 Abs. 1 lit. b AEUV) 2. Art. 106 Abs. 2 AEUV 3. Zwingende Gründe des Allgemeininteresses 4. Verhältnismäßigkeit

V. Ausblick: Kontrolle des gesamten nationalen Gesellschaftsrechts am Maßstab der Kapitalverkehrs- und Niederlassungsfreiheit?

§ 16 Mitbestimmung und unternehmensrechtlich relevante Arbeitnehmerrechte

I. Mitbestimmung

1. Die Mitbestimmung als „Gretchenfrage“ des Europäischen Unternehmensrechts 2. Unionsrechtskonformität der deutschen Mitbestimmung. 3. Das Mitbestimmungsmodell von SE, SCE und CBMD

II. Informationsrechte

1. BÜRL 2. EBR-RL 3. Rahmen-RL

III. Übergang der Arbeitsverhältnisse bei Betriebsübergang IV. Zusammenfassung und Ausblick

§ 17 Europäisches Insolvenzrecht

I. Die Entwicklung des Europäischen Insolvenzrechts im Überblick

1. Der Weg zur EuInsVO 2000 und ihre Kerninhalte 2. Von der EuInsVO 2000 zur EuInsVO 3. Weitergehende Harmonisierung des Insolvenzverfahrensrechts 4. Harmonisierung des materiellen Insolvenzrechts?

II. Die EuInsVO 2015

1. Anwendungsbereich 2. Das Prinzip „eine Person, ein Vermögen, eine Insolvenz“ und seine Durchbrechungen 3. Internationale Zuständigkeit 4. Anwendbares Recht 5. Gegenseitige Anerkennung von Insolvenzverfahren 6. Sekundärinsolvenzverfahren 7. Unterrichtung der Gläubiger und Anmeldung ihrer Forderungen 8. Konzerninsolvenzverfahren

III. Empfehlung 2014/135/EU IV. Vorschlag für eine Unternehmensinsolvenz-RL (UntInsRLE).

1. Frühwarnsystem 2. Präventive Restrukturierungsrahmen 3. Zweite Chance für Unternehmer 4. Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz von Restrukturierung, Insolvenz und zweiter Chance 5. Ausnahme von kapitalschutzrechtlichen Vorgaben

V. Fundstellenverzeichnis

1. EuInsVO 2000 2. EuInsVO 2015

Teil 2: Erläuterungen der wichtigsten Rechtsakte

§ 18 GesRRL I: Die frühere Publizitäts-RL (PubRL)

I. Genese und Ratio

1. Historie, Inhalt und Grundgedanken im Überblick 2. Änderungen und Kodifizierungen 3. Integration in die GesRRL 2017 4. Umsetzung in Deutschland

II. Anwendungsbereich III. Wesentlicher Inhalt

1. Handelsrechtliche Publizität 2. Gültigkeit der von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen gegenüber Dritten 3. Nichtigkeit und Vernichtbarkeit von Gesellschaften (Art. 10–12 GesRRL [ ≙ Art. 11–13 PubRL])

IV. Fundstellenverzeichnis

§ 18 Anhang GesRRL § 19 GesRRL II: Die frühere Kapital-RL (KapRL)

I. Genese und Ratio

1. Historie, Inhalt und Grundgedanken im Überblick 2. Änderungen und Neufassung 2012 3. Integration in die GesRRL 2017 4. Umsetzung in Deutschland

II. Anwendungsbereich III. Wesentlicher Inhalt

1. Regelung betreffend die Gründung der Aktiengesellschaft (Art. 3–6 GesRRL [ ≙ Art. 2–5 KapRL]) 2. Grundkapital 3. Kapitalaufbringung 4. Kapitalerhaltung 5. Kapitaländerungen (Art. 68–82 GesRRL [ ≙ Art. 29–43 KapRL]) 6. Abweichungsmöglichkeiten/Bereichsausnahmen gem. Art. 84 GesRRL ( ≙ Art. 45 KapRL) 7. Das Gleichbehandlungsgebot als Leitmotiv (Art. 85 GesRRL [ ≙ Art. 46 KapRL])

IV. Fundstellenverzeichnis

§ 20 GesRRL III: Die frühere Fusions-RL (FusRL)

I. Genese und Ratio

1. Historie, Inhalt und Grundgedanken im Überblick 2. Änderungen und Kodifizierung 2011 3. Integration in die GesRRL 2017 4. Umsetzung in Deutschland

II. Anwendungsbereich III. Erfasste Verschmelzungsvorgänge (Art. 88–90 GesRRL [ ≙ Art. 2–4 FusRL])

1. Regelungsauftrag (Art. 88 GesRRL [ ≙ Art. 2 FusRL]) 2. Verschmelzung durch Aufnahme und durch Neugründung (Art. 89 f. GesRRL [ ≙ Art. 3 f. FusRL]) 3. Sonderfall: Liquidationsgesellschaften (Art. 89 Abs. 2 und Art. 90 Abs. 2 GesRRL [ ≙ Art. 3 Abs. 2 und Art. 4 Abs. 2 FusRL]) 4. Fusionsähnliche Vorgänge (Art. 117 GesRRL [ ≙ Art. 31 FusRL])

IV. Das Verschmelzungsverfahren bei der Verschmelzung durch Aufnahme (Art. 91–108 GesRRL [ ≙ Art. 5–22 FusRL])

1. Überblick 2. Der Verschmelzungsplan und seine Offenlegung (Art. 91 GesRRL [ ≙ Art. 5 f. FusRL]) 3. Verschmelzungsbericht (Art. 95 GesRRL [ ≙ Art. 9 FusRL]) 4. Verschmelzungsprüfung (Art. 96 GesRRL [ ≙ Art. 10 FusRL]) 5. Verschmelzungsbeschlüsse 6. Rechtmäßigkeitskontrolle, Wirksamwerden und Offenlegung

V. Rechtsfolgen der Verschmelzung (Art. 105 GesRRL [ ≙ Art. 19 FusRL])

1. Universalsukzession (Gesamtrechtsnachfolge) (Art. 105 Abs. 1 lit. a GesRRL [ ≙ Art. 19 Abs. 1 lit. a FusRL]) 2. „Aktientausch“ (Art. 105 Abs. 1 lit. b GesRRL [ ≙ Art. 19 Abs. 1 lit. b FusRL]) 3. Erlöschen der übertragenden Gesellschaft(en) (Art. 105 Abs. 1 lit. c GesRRL [ ≙ Art. 19 Abs. 1 lit. c FusRL]) 4. Umsetzung im deutschen Recht

VI. Nichtigkeit und Bestandsschutz (Art. 108 GesRRL [ ≙ Art. 22 FusRL]) VII. Haftungsvorschriften (Art. 106 f. GesRRL [ ≙ Art. 20 f. FusRL]) VIII. Schutz der (Minderheits-)Aktionäre, Arbeitnehmer und Gläubiger

1. Schutz der (Minderheits-)Aktionäre 2. Schutz der Arbeitnehmer (Art. 98 GesRRL [ ≙ Art. 12 FusRL]) 3. Schutz der Gläubiger (Art. 99–101 GesRRL [ ≙ Art. 13–15 FusRL])

IX. Verschmelzung durch Neugründung (Art. 109 GesRRL [ ≙ Art. 23 FusRL]) X. Konzernverschmelzungen (Art. 110–115 GesRRL [ ≙ Art. 24–31 FusRL])

1. Verschmelzung einer 100%igen Tochter (Art. 110–112 GesRRL [ ≙ Art. 24–26 FusRL]) 2. Verschmelzung einer mindestens 90%igen Tochter (Art. 113–115 GesRRL [ ≙ Art. 27–29 FusRL])

XI. Fundstellenverzeichnis

§ 21 GesRRL IV: Die frühere Spaltungs-RL (SpRL)

I. Genese und Ratio

1. Historie, Inhalt und Grundgedanken im Überblick 2. Änderungen 3. Integration in die GesRRL 2017 4. Umsetzung in Deutschland

II. Anwendungsbereich III. Erfasste Spaltungsvorgänge

1. Spaltung durch Übernahme und Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften 2. Verhältniswahrende und nicht-verhältniswahrende Spaltungen 3. Sonderfall: Liquidationsgesellschaften (Art. 136 Abs. 2, 155 Abs. 2 GesRRL [ ≙ Art. 2 Abs. 2, 21 Abs. 2 SpRL]). 4. Sonderfall: Spaltung ohne Erlöschen der gespaltenen Gesellschaft (Art. 159 GesRRL [ ≙ Art. 25 SpRL]) 5. Umsetzung in Deutschland

IV. Das Verfahren bei der Spaltung durch Übernahme

1. Überblick 2. Der Spaltungsplan und seine Offenlegung (Art. 137 f. GesRRL [ ≙ Art. 3 f. SpRL]) 3. Spaltungsbericht (Art. 141 GesRRL [ ≙ Art. 7 SpRL]). 4. Spaltungsprüfung (Art. 142 GesRRL [ ≙ Art. 8 SpRL]). 5. Spaltungsbeschlüsse 6. Rechtmäßigkeitskontrolle, Wirksamwerden und Offenlegung

V. Rechtsfolgen der Spaltung (Art. 151 GesRRL [ ≙ Art. 17 SpRL])

1. (Partielle) Universalsukzession (Art. 151 Abs. 1 lit. a GesRRL [ ≙ Art. 17 Abs. 1 lit. a SpRL]) 2. „Aktientausch“ (Art. 151 Abs. 1 lit. b GesRRL [ ≙ Art. 17 Abs. 1 lit. b SpRL]) 3. Erlöschen der gespaltenen Gesellschaft (Art. 151 Abs. 1 lit. c GesRRL [ ≙ Art. 17 Abs. 1 lit. c SpRL]) 4. Umsetzung im deutschen Recht

VI. Nichtigkeit und Bestandsschutz (Art. 153 GesRRL [ ≙ Art. 19 SpRL]) VII. Haftungsvorschriften (Art. 152 GesRRL [≙ Art. 18 SpRL]). VIII. Schutz der (Minderheits-)Aktionäre, Arbeitnehmer und Gläubiger

1. Schutz der (Minderheits-)Aktionäre 2. Schutz der Arbeitnehmer (Art. 145 GesRRL [ ≙ Art. 11 SpRL]) 3. Schutz der Gläubiger (Art. 146 GesRRL [ ≙ Art. 12 f. SpRL])

IX. Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften X. Konzernspaltung (Art. 154 GesRRL [ ≙ Art. 20 SpRL]) XI. Spaltung unter Aufsicht eines Gerichts (Art. 157 GesRRL [ ≙ Art. 23 SpRL])

1. Hintergrund der Sonderregelung 2. Befugnis des Gerichts zur Befreiung von bestimmten verfahrensrechtlichen Anforderungen (Art. 157 GesRRL [ ≙ Art. 23 SpRL]) 3. Spezielle Mitgliedstaatenoption bezüglich des Gläubigerschutzes (Art. 146 Abs. 3 S. 3 GesRRL [ ≙ Art. 12 Abs. 3 S. 3 SpRL]). 4. Keine Umsetzung in Deutschland

XII. Fundstellenverzeichnis

§ 22 GesRRL V: die frühere Cross Border Mergers Directive (CBMD)

I. Genese und Ratio

1. Historie, Inhalt und Grundgedanken im Überblick 2. Änderungen 3. Integration in die GesRRL 2017 4. Reformüberlegungen 5. Umsetzung in Deutschland

II. Anwendungsbereich

1. Grenzüberschreitende Verschmelzung von EU-/EWR-Kapitalgesellschaften 2. Limitierung der zulässigen Verschmelzungskombinationen (Art. 121 Abs. 1 lit. a GesRRL [ ≙ Art. 4 Abs. 1 lit. a CBMD]) 3. Umsetzung in Deutschland

III. Grundkonzeption IV. Das Verschmelzungsverfahren im Einzelnen

1. Der Verschmelzungsplan und seine Offenlegung 2. Verschmelzungsbericht (Art. 124 GesRRL [ ≙ Art. 7 CBMD]) 3. Verschmelzungsprüfung (Art. 125 GesRRL [ ≙ Art. 8 CBMD]) 4. Verschmelzungsbeschlüsse (Art. 126 GesRRL [ ≙ Art. 9 CBMD]) 5. Rechtmäßigkeitskontrolle, Wirksamwerden und Offenlegung

V. Rechtsfolgen der Verschmelzung (Art. 131 GesRRL [ ≙ Art. 14 CBMD])

1. Universalsukzession (Art. 131 Abs. 1 lit. a, Abs. 2 lit. a GesRRL [ ≙ Art. 14 Abs. 1 lit. a, Abs. 2 lit. a CBMD]) 2. „Anteilstausch“ (Art. 131 Abs. 1 lit. b, Abs. 2 lit. b GesRRL [ ≙ Art. 14 Abs. 1 lit. b, Abs. 2 lit. b CBMD]) 3. Erlöschen der übertragenden bzw. sich verschmelzenden Gesellschaft(en) (Art. 131 Abs. 1 lit. c, Abs. 2 lit. c GesRRL [ ≙ Art. 14 Abs. 1 lit. c, Abs. 2 lit. c CBMD]) 4. Deutsches Recht

VI. Bestandsschutz (Art. 134 GesRRL [ ≙ Art. 17 CBMD]) VII. Haftung der Organe und Sachverständigen VIII. Konzernverschmelzungen (Art. 132 GesRRL [ ≙ 15 CBMD])

1. Verschmelzung einer 100%igen Tochter (Art. 132 Abs. 1 GesRRL [ ≙ Art. 15 Abs. 1 CBMD]) 2. Verschmelzung einer mindestens 90%igen Tochter 3. Deutsches Recht

IX. Schutz der (Minderheits-)Gesellschafter und Gläubiger

1. Schutz der (Minderheits-)Gesellschafter (Art. 121 Abs. 2 S. 2 GesRRL [ ≙ Art. 4 Abs. 2 S. 2 CBMD]). 2. Schutz der Gläubiger

X. Einspruchsrecht zum Schutz öffentlicher Interessen (Art. 121 Abs. 1 lit. b S. 2 GesRRL [ ≙ Art. 4 Abs. 1 lit. b S. 2 CBMD]). XI. Beteiligung der Arbeitnehmer (Art. 133 GesRRL [ ≙ Art. 16 CBMD])

1. Betriebliche Mitbestimmung 2. Unetrnehmerische Mitbestimmung 3. Deutsches Recht

XII. Fundstellenverzeichnis

§ 23 EU-Bilanz-RL

I. Genese und Ratio

1. Grundgedanken und Inhalt im Überblick 2. Von der 4. (Bilanz-)RL und 7. (Konzernbilanz-)RL zur EU-Bilanz-RL 3. Änderungen 4. Umsetzung in Deutschland

II. Inhalt

1. Anwendungsbereich und Größenklassen 2. Allgemeine Bestimmungen und Grundsätze (Art. 4–8 EU Bilanz-RL) 3. Jahresabschluss 4. Konsolidierte Abschlüsse 5. Abschlussprüfung 6. Offenlegung 7. Befreiungen und Einschränkungen 8. Country-by-Country-Reporting

III. Fundstellenverzeichnis

1. 4. (Bilanz-)RL 2. 7. (Konzernbilanz-)RL 3. EU-Bilanz-RL

§ 23 Anhang EU-Bilanz-RL § 24 IFRS-VO

I. Genese und Ratio

1. Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 2. Änderungen und Evaluierungen 3. Ausführung in Deutschland

II. Die IFRS und ihre Übernahme ins Unionsrecht

1. IFRS 2. Verfahren der Übernahme und Anwendung der IFRS

III. Reichweite der Pflicht zur Bilanzierung nach IFRS

1. Differenzierung zwischen kapitalmarktorientierten und nicht kapitalmarktorientierten Gesellschaften 2. Interrelation mit der EU-Bilanz-RL 3. Umsetzung in Deutschland

IV. Exkurs: IFRS für KMU? V. Fundstellenverzeichnis

§ 24 Anhang IFRS-VO § 25 Abschlussprüfer-RL (APRL) und Abschlussprüfer-VO (APVO).

I. Genese und Ratio

1. Grundgedanken und Inhalt im Überblick 2. Von 8. RL zur APRL und APVO 3. Umsetzung in Deutschland

II. Anwendungsbereich

1. APRL 2. APVO

III. Inhalt

1. Zulassung, kontinuierliche Fortbildung und gegenseitige Anerkennung 2. Registrierung 3. Berufsgrundsätze 4. Prüfungsstandards und Bestätigungsvermerk 5. Verstärkte Transparenz bei PIE 6. Bestellung und Abberufung 7. Prüfungsausschuss 8. Externe Qualitätssicherung 9. Untersuchungen, Sanktionen, Haftung 10. Öffentliche Aufsicht und gegenseitige Anerkennung der mitgliedstaatlichen Regelungen 11. Internationale Aspekte/Drittstaaten

IV. Fundstellenverzeichnis

1. 8. RL 2. APRL 3. APVO

§ 25 Anhang APRL und APVO § 26 GesRRL VI: Die frühere Zweigniederlassungs-RL (ZNRL)

I. Genese und Ratio

1. Historie, Inhalt und Grundgedanken im Überblick 2. Änderungen 3. Integration in die GesRRL 4. Umsetzung in Deutschland

II. Anwendungsbereich

1. Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften im EU/EWR-Gebiet (Art. 29 Abs. 1, Art. 36 Abs. 1 GesRRL [ ≙ Art. 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 ZNRL]) 2. Beschränkung auf registerrechtliche Offenlegungspflichten

III. Offenlegungspflichten

1. Regelungskonzeption 2. Publizitätsobjekte 3. Publizitätsinstrumente 4. Sprachenregime 5. Publizitätswirkungen 6. Publizitätsverpflichtete 7. Informationsaustausch über das BRIS

IV. Sanktionen V. Fundstellenverzeichnis

§ 27 Die Einpersonengesellschafts-RL (EpGRL)

I. Genese und Ratio

1. Grundgedanken und Inhalt im Überblick 2. Änderungen und Kodifizierung 3. Umsetzung in Deutschland

II. Anwendungsbereich III. Reichweite des Gebots der Zulassung der Einpersonengesellschaft

1. Originäre und „nachträgliche“ Einpersonengesellschaft (Art. 2 Abs. 1 EpGRL) 2. Alternative: Einpersonen-Unternehmen mit beschränkter Haftung (Art. 7 EpGRL) 3. Zulässige Einschränkungen

IV. Spezielle Schutznormen

1. Publizität der „nachträglichen“ Einpersonengesellschaft (Art. 3 EpGRL) 2. Beschlussfassung in der Einpersonengesellschaft (Art. 4 EpGRL) 3. Insichgeschäfte (Art. 5 EpGRL)

V. Fundstellenverzeichnis

§ 27 Anhang EpGRL § 28 Die Übernahme-RL − Takeover Bids Directive (TBD)

I. Genese und Ratio

1. Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 2. Änderungen/Reform 3. Umsetzung in Deutschland

II. Anwendungsbereich (Art. 1 TBD) III. Allgemeine Grundsätze (Art. 3 TBD) IV. Prinzipielle Mindest-, aber partielle Maximalharmonisierung V. Aufsichtsstelle und anwendbares Recht (Art. 4 TBD)

1. Aufsichtsstelle 2. Zuständigkeitsverteilung und anwendbares Recht (Art. 4 Abs. 2 TBD)

VI. Pflichtangebot (Art. 5 TBD)

1. Ratio 2. Auslösungstatbestand: Kontrollerlangung 3. Ausnahmen 4. Inhalt des Pflichtangebots

VII. Verfahrens- und Transparenzvorschriften (Art. 6–8, 13 f. TBD).

1. Information über Angebote (Art. 6 TBD) 2. Annahmefrist (Art. 7 TBD) 3. Bekanntmachung (Art. 8 TBD) 4. Weitere Verfahrensregeln (Art. 13 TBD) 5. Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmervertreter (Art. 14 TBD)

VIII. Zulässigkeitsrahmen für Abwehrmaßnahmen und Transparenz für Aktionäre und Kapitalmarkt (Art. 9–12 TBD)

1. Hintergründe und Grundstruktur der Regelung 2. Neutralitätspflicht, Durchbrechungsregel und Optionsmodell 3. Transparenz für Aktionäre und Kapitalmarkt

IX. Squeeze-out und Sell-out (Art. 15, 16 TBD)

1. Hintergründe, Ratio und Grundstruktur 2. Squeeze-out (Art. 15 TBD) 3. Sell-out (Art. 16 TBD)

X. Sanktionen (Art. 17 TBD) XI. Fundstellenverzeichnis

§ 28 Anhang TBD § 29 Aktionärsrechte-RL (ARRL)

I. Genese und Ratio

1. Historie, Inhalt und Grundgedanken im Überblick 2. Änderungen 3. Umsetzung in Deutschland

II. Anwendungsbereich

1. Grundsätzlicher Anwendungsbereich gem. Art. 1 Abs. 1 ARRL 1172 2. Keine autonome Definition der Aktionärseigenschaft 3. Ausnahmeoptionen für die Mitgliedstaaten (Art. 1 Abs. 3 ARRL) 4. Bereichsausnahme für Maßnahmen aufgrund der BRRD (Art. 1 Abs. 4 ARRL) 5. Besonderheiten betreffend den Geltungsbereich für Intermediäre, institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und proxy advisors (Art. 1 Abs. 5, 6 ARRL) 6. Verhältnis zu anderen EU-Rechtsakten (Art. 1 Abs. 7 ARRL)

III. Mindestcharakter IV. Leitmotiv: Gleichbehandlung der Aktionäre (Art. 4 ARRL). V. Identifizierung der Aktionäre, Übermittlung von Informationen und Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten (Art. 3a–3f ARRL)

1. Hintergründe und Ratio 2. Identifizierung der Aktionäre 3. Informationsübermittlung 4. Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten 5. Kosten 6. Revisionsklausel 7. Umsetzung in Deutschland

VI. Transparenz und Engagement von institutionellen Anlegern und Vermögensverwaltern (Art. 3g–3i ARRL)

1. Hintergründe und Ratio 2. Mitwirkungspolitik 3. Anlagestrategie institutioneller Anleger und Vereinbarungen mit Vermögensverwaltern 4. Transparenz bei Vermögensverwaltern 5. Umsetzung in Deutschland

VII. Transparenz bei Stimmrechtsberatern (proxy advisors) (Art. 3j ARRL) VIII. Mindeststandards für Hauptversammlungen

1. Einberufung der Hauptversammlung (Art. 5 und 6 ARRL) 2. Voraussetzungen für den Zugang zur Hauptversammlung (Art. 7 ARRL) 3. Teilnahme und Stimmrechtsausübung „in absentia“ 4. Fragerecht (Art. 9 ARRL) 5. Vergütungspolitik und Vergütungsbericht 6. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen (related party transactions) 7. Stimmrechtsvertretung (Art. 10, 11 ARRL) 8. Beseitigung bestimmter Hemmnisse betreffend Intermediäre 9. Feststellung und Veröffentlichung der Abstimmungsergebnisse (Art. 14 ARRL)

IX. Sanktionen X. Fundstellenverzeichnis

§ 29 Anhang ARRL § 30 Das Projekt einer Sitzverlegungs-RL (14. RL)

I. Überblick II. Der Vorentwurf von 1997

1. Hintergrund 2. Wesentlicher Inhalt 3. Reaktionen in Praxis und Schrifttum

III. Weitere Entwicklung

1. Aktionsplan 2003, Konsultation 2004 und Impact Assessment 2007 2. Die EP-Entschließung vom März 2009 3. Die Thesen des Arbeitskreises Europäisches Unternehmensrecht vom Januar 2011 5. EP-Entschließung 2012 4. Der Bericht der Reflection Group 6. Aktionsplan 2012 und Konsultation 2013 7. EAVA 2013 8. EP-Workshop und JURI-Studie 2016, EP-Entschließung 2017 9. Studie zum Gesellschaftskollisionsrecht 2016 10. Konsultation 2017

IV. Ausblick V. Fundstellenverzeichnis

§ 30 Anhang Vorentwurf Sitzverlegungs-RL § 31 ESMA-VO

I. Genese und Ratio

1. Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 2. Änderungen

II. Inhalt

1. Errichtung und Rechtsstellung der ESMA 2. Aufgaben und Befugnisse der ESMA 3. Organisation 4. Gemeinsame Gremien der ESA 5. Rechtsbehelfe 6. Finanzvorschriften und allgemeine Bestimmungen

III. Umsetzung in Deutschland IV. Fundstellenverzeichnis

§ 32 Markets in Financial Instruments Directive II (MiFID II) und Markets in Financial Instruments Regulation (MiFIR)

I. Genese und Ratio

1. Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 2. Änderungen 3. Level 2-Rechtsakte und Level 3-Maßnahmen

II. Inhalt

1. Anwendungsbereich 2. Regelungsrahmen für Wertpapierfirmen 3. Regelungsrahmen für Handelsplätze und SI 4. Regulierung des Handels 5. Nachhandelsinfrastruktur: Diskriminierungsfreier Zugang zum Clearing für Finanzinstrumente 6. Datenbereitstellungsdienstleistungen (DRS) 7. Aufsichtsstruktur 8. Zivilrechtliche Haftung 9. Drittstaatenregime

III. Umsetzung/Ausführung in Deutschland

1. MiFID I 2. MiFID II/MIFIR

IV. Fundstellenverzeichnis

1. MiFID I 2. MiFID II und MiFIR

§ 33 Consolidated Admissions and Reporting Directive (CARD)

I. Genese und Ratio II. Inhalt

1. Anwendungsbereich 2. Zulassungsvoraussetzungen 3. Zulassungsverfahren 4. Fortdauernde Pflicht zur Vollzulassung 5. Aufsicht

III. Umsetzung in Deutschland IV. Fundstellenverzeichnis

1. Börsenzulassungs-RL 2. CARD

§ 34 Prospekt-VO (ProspVO)

I. Überblick

1. Gegenstand und Ratio 2. Die Entwicklung des EU-Prospektrechts 3. Rechtstatsachen 4. Umsetzung/Ausführung in Deutschland

II. Anwendungsbereich III. Inhalt

1. Prospektpflicht 2. Anforderungen an den Prospekt 3. Billigung und Veröffentlichung des Prospekts 4. Werbung 5. Gültigkeitsdauer 6. Europäischer Pass 7. Sprachenregelung 8. Emittenten aus Drittstaaten 9. Aufsichtsbehörden 10. Sanktionsregime 11. Zivilrechtliche Prospekthaftung

IV. Fundstellenverzeichnis

1. ProspRL 2. ProspVO

§ 35 Market Abuse Regulation (MAR) und Market Abuse Directive II (MAD II)

I. Genese und Ratio

1. Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 2. Änderungen 3. Level 2-Rechtsakte und Level 3-Maßnahmen

II. Inhalt

1. Anwendungsbereich 2. Das Verbot des Marktmissbrauchs 3. Offenlegungsvorschriften 4. Aufsicht 5. Sanktionen 6. Zivilrechtliche Haftung

III. Umsetzung in Deutschland

1. MAD I 2. MAR/MAD II

IV. Fundstellenverzeichnis

1. MAD I 2. MAD II und MAR

§ 36 Transparenz-RL (TrRL)

I. Genese und Ratio

1. Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 2. Änderungen 3. Level 2-Rechtsakte und Level 3-Maßnahmen

II. Inhalt

1. Anwendungsbereich 2. Herkunftslandprinzip 3. Harmonisierungsgrad 4. Publizitätskomplexe 5. Publikationsmodalitäten 6. Emittenten aus Drittstaaten (Art. 23 TrRL) 7. Zuständige Behörden 8. Sanktionen

III. Umsetzung in Deutschland IV. Fundstellenverzeichnis

§ 37 European Market Infrastructure Regulation (EMIR)

I. Genese und Ratio

1. Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 2. Änderungen 3. Level 2-Rechtsakte und Level 3-Maßnahmen

II. Inhalt

1. Anwendungsbereich 2. Clearing, Risikominderung und Meldung von OTC-Derivaten 3. Zulassung und Beaufsichtigung von CCPs, organisatorische Anforderungen an CCPs und Interoperabilitätsvereinbarungen 4. Zulassung von und Anforderungen an Transaktionsregister

III. Ausführung in Deutschland IV. Fundstellenverzeichnis

§ 38 Investmentfonds (OGAW, AIF, EuVECA, EuSEF, ELTIF, MMF)

I. Überblick II. Die einzelnen Typen von Investmentfonds

1. OGAW 2. AIFMD 3. EuVECA 4. EuSEF 5. ELTIF 6. MMF

III. Fundstellenverzeichnis

1. OGAW-RL 2. AIFMD 3. EuVECA-VO 4. EuSEF-VO 5. ELTIF-VO 6. MMF-VO

§ 39 Central Securities Depositories Regulation (CSDR)

I. Genese und Ratio

1. Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 2. Änderungen 3. Level 2-Rechtsakte und Level 3-Maßnahmen

II. Inhalt

1. Anwendungsbereich 2. Wertpapierlieferung und -abrechnung (Titel II) 3. Zentralverwahrer 4. Zugang zu Zentralverwahrern 5. Erbringen bankartiger Nebendienstleistungen für Teilnehmer eines Zentralverwahrers 6. Sanktionen

III. Ausführung in Deutschland IV. Fundstellenverzeichnis

§ 40 Short Selling Regulation (SSR)

I. Genese und Ratio

1. Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 2. Änderungen 3. Level 2-Rechtsakte und Level 3-Maßnahmen

II. Inhalt

1. Leerverkäufe und Credit Default Swaps (CDS) i.S.d. SSR. 2. Anwendungsbereich 3. Beschränkungen und Transparenzvorschriften 4. Eingriffsbefugnisse der nationalen Behörden und der ESMA. 5. Aufsicht 6. Sanktionen

III. Ausführung in Deutschland IV. Fundstellenverzeichnis

§ 41 Credit Rating Agencies Regulation (CRAR)

I. Genese und Ratio

1. Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 2. Änderungen 3. Level 2-Rechtsakte und Level 3-Maßnahmen

II. Inhalt

1. Gegenstand und Ziele der CRAR 2. Anwendungsbereich 3. Registrierungspflicht für EU-Ratingagenturen 4. Verwendung von Ratings 5. Organisatorische Anforderungen 6. Abgabe von Ratings 7. Aufsicht 8. Sanktionen 9. Zivilrechtliche Haftung

III. Ausführung in Deutschland IV. Fundstellenverzeichnis

§ 42 Betriebsübergangs-RL (BÜRL)

I. Genese und Ratio

1. Inhalt und Grundgedanken im Überblick 2. Änderungen und Kodifizierung 3. Umsetzung in Deutschland

II. Wesentlicher Inhalt der BÜRL

1. Überblick 2. Anwendungsbereich 3. Tatbestand des Betriebsübergangs 4. Rechtsfolgen 5. Zulässigkeit günstigerer Regelungen

III. Fundstellenverzeichnis

§ 43 Die RL über den Europäischen Betriebsrat (EBR-RL)

I. Genese und Ratio

1. Inhalt und Grundgedanken im Überblick 2. Änderungen und Neufassung 3. Rechtstatsachen 4. Umsetzung in Deutschland

II. Wesentlicher Inhalt der EBR-RL

1. Überblick 2. Anwendungs- und Regelungsbereich 3. Verhandlungsverfahren 4. Auffanglösung 5. Sonstige Bestimmungen

III. Fundstellenverzeichnis

1. Ursprüngliche EBR-RL 2. Neufassung 2009

§ 44 Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)

I. Überblick II. Anwendbares Recht III. Rechtsnatur IV. Zweck

1. Zweckbeschränkung 2. Kooperationszweck (Art. 3 Abs. 1 EWIV-VO) 3. Ausdrückliche Verbote (Art. 3 Abs. 2 EWIV-VO) 4. Kapitalmarktsperre (Art. 23 EWIV-VO) 5. Sanktionen

V. Sitz

1. Sitzfestlegung (Art. 12 EWIV-VO) 2. Sitzverlegung (Art. 13 f. EWIV-VO)

VI. Gründung

1. Überblick 2. Gründungsvertrag 3. Registereintragung 4. Gründungspublizität 5. Handelndenhaftung (Art. 9 Abs. 2 EWIV-VO)

VII. Publizität

1. Publizitätsinstrumente 2. Publizitätsobjekte 3. Publizitätswirkungen

VIII. Organisationsverfassung

1. Überblick 2. Die gemeinschaftlich handelnden Mitglieder 3. Geschäftsführer 4. Fakultative Organe

IX. Mitgliedschaft

1. Mitgliederkreis und -zahl (Art. 4 EWIV-VO) 2. Rechte und Pflichten der Mitglieder 3. Veränderungen im Mitgliederkreis

X. Finanzverfassung XI. Haftungsverfassung

1. Haftung der EWIV 2. Haftung der Mitglieder

XII. Nichtigkeit, Auflösung, Abwicklung und Insolvenz

1. Nichtigkeit (Art. 15 EWIV-VO) 2. Auflösung 3. Abwicklung (Liquidation) 4. Insolvenz

XIII. Steuerrecht XIV. Fundstellenverzeichnis

§ 44 Anhang EWIV-VO § 45 Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea – SE)

I. Einleitung

1. Eine kurze Skizze zur (un)endlichen Geschichte der SE 2. Umsetzung in Deutschland 3. Praktische Erfahrungen mit der SE

II. Allgemeine Charakteristika der SE

1. Rechtsnatur 2. Firma und Rechtsformzusatz 3. Sitz 4. Publizität

III. Das auf die SE anwendbare Recht

1. Die SE-VO als Rahmenregelung 2. Regelungsbereich der SE-VO 3. Die Verweisungssystematik der SE-VO

IV. Gründung der SE

1. Grundkonzeption des numerus clausus der Gründungsvarianten 2. Die Gründungsvarianten im Einzelnen 3. Haftung und Rechtsnatur im Gründungsstadium

V. Finanzverfassung

1. Grundlagen und Grundkonzeption 2. Mindestbetrag und Währung des Grundkapitals 3. Die Generalverweisungen in Art. 5 SE-VO und Art. 15 Abs. 1 SE-VO und die sich daraus ergebende Finanzverfassung der SE im Übrigen 4. Exkurs: Die börsennotierte SE

VI. Organisationsverfassung

1. Grundstruktur 2. Leitungsverfassung 3. Hauptversammlung

VII. Rechnungslegung VIII. Reorganisation bestehender SE

1. Sitzverlegung 2. Verschmelzung 3. Spaltung 4. Formwechsel 5. Beteiligung an einer SE-Gründung

IX. Liquidation und Insolvenz

1. Auflösung, Liquidation, Zahlungseinstellung, etc 2. Insolvenz

X. Beteiligung der Arbeitnehmer

1. Allgemeines 2. Verhandlungsverfahren 3. Auffanglösung 4. Sonderfälle 5. Evaluation und Reformbedarf

XI. Steuerrecht XII. Fundstellenverzeichnis

§ 45 Anhang SE-VO und SE-RL § 46 Europäische Genossenschaft (Societas Cooperativa Europaea – SCE)

I. Überblick II. Allgemeine Charakteristika der SCE III. Das auf die SCE anwendbare Recht IV. Satzung V. Gründung einer SCE

1. Numerus clausus der Gründungsvarianten 2. Die einzelnen Gründungsvarianten im Überblick 3. Haftung und Rechtsnatur im Gründungsstadium

VI. Finanzverfassung

1. Grundkonzeption 2. Geschäftsanteile 3. Mindestkapital 4. Kapitalaufbringung 5. Kapitalveränderungen 6. Kapitalerhaltung 7. Wertpapiere und Schuldverschreibungen 8. Verwendung des Betriebsergebnisses

VII. Mitgliedschaft

1. Mitgliederkreis 2. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft 3. Rechte, Pflichten und Haftung der Mitglieder

VIII. Organisationsverfassung

1. Grundstruktur 2. Leitungsverfassung 3. Generalversammlung

IX. Rechnungslegung und genossenschaftliche Pflichtprüfung. X. Reorganisation bestehender SCE

1. Sitzverlegung 2. Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel

XI. Liquidation und Insolvenz XII. Beteiligung der Arbeitnehmer XIII. Steuerrecht XIV. Fundstellenverzeichnis

§ 46 Anhang SCE-VO und SCE-RL § 47 Eine spezielle Rechtsform für KMU? – Die Projekte zur Schaffung einer SPE und einer SUP

I. Einführung und Überblick II. Das Projekt einer SPE

1. Der steinige Weg zum SPE-Vorschlag 2. Kontroverse Beratungen und letztendliche Rücknahme 3. Grundzüge der SPE nach dem 3. Kompromissentwurf der ungarischen Ratspräsidentschaft 2011 (SPE-VOE-HU3).

III. Das Projekt einer SUP

1. Von der SPE zur SUP 2. Grundzüge des SUP-RLE

IV. Ein neuer Anlauf für die SPE? V. Fundstellenverzeichnis

1. SPE 2. SUP

§ 47 Anhang SPE-VOE-HU3 und SUP-RLE

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