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Contents
Vorwort
Einleitung
I. Hintergrund und Anlass dieser Arbeit
II. Ziele dieser Arbeit
III. Struktur dieser Arbeit
A. Special Purpose Acquisition Companies (SPACs)
I. Ziel und Aufbau des Kapitels
II. Grundlegendes
III. SPACs: Historie
1. Blank Check Company (BCC)
2. SPACs der 2. Generation
3. SPACs der 3. Generation
IV. Börsenvorgaben der NYSE und des NASDAQ für SPACs
1. Die allgemeinen gesetzlichen Registrierungsvorschriften bei einem IPO
2. Die speziellen Regeln für eine shell company
3. Die speziellen Anforderungen der Börsen für eine SPAC
V. SPACs in Europa und Deutschland
1. Europa
2. Deutschland
VI. Investitionszyklus
1. Gründungsphase
2. Post-IPO und Unternehmenssuche
3. Abstimmung über die Unternehmensübernahme
4. Unternehmensübernahme oder Abwicklung der SPAC
B. SPAC-Struktur in Konkurrenz zu Private Equity
I. Theoretische Wertschöpfung der SPAC
II. Systematisierung der Finanzierung durch SPACs
1. Finanzierung mit Eigenkapital
2. Private und Public Equity
3. Private Equity über SPACs
III. Private Equity, Venture Capital und die Rolle der SPACs
1. Begriffsbestimmungen und Historie von Private Equity
2. Die öffentliche Wahrnehmung und wirtschaftliche Bedeutung von Private Equity
3. Überblick über den Investitionszyklus von Private Equity
4. Gründung der PE-Gesellschaft und Kapitalsammlung
4. Unternehmenssuche
5. Unternehmensbeteiligung
6. Unternehmensausstieg (Exit)
7. Abgrenzung zu Hedge-Fonds
IV. Die Marktfunktion von SPACs in Abgrenzung zu PE
1. Übersicht
2. Strukturelle Analyse des Investitionszyklus im Vergleich zwischen PE und SPAC
3. Gesamtbetrachtung der strukturellen Unterschiede
V. Interessenlage der Beteiligten
1. Interessen der Anleger
2. Interessen des Managements
3. Interessen der Zielgesellschaft
4. Wesentliche SPAC-Besonderheiten
VI. Zusammenfassung und Ausblick
C. Wirtschaftliches Leistungsvermögen einer SPAC-Übernahme
I. Die Bewertung der SPAC am Kapitalmarkt
1. Einleitung
2. Datenzugang
3. Zusammenfassung der kursbeeinflussenden SPAC-Marktentwicklungen
II. Bewertung einer Börsennotierung über eine SPAC gegenüber einem IPO
1. Kosten des IPO für die Zielgesellschaft
2. Kosten des Reverse Mergers im Rahmen einer SPAC-Übernahme für die Zielgesellschaft
3. Ergebnis
III. Statistische Untersuchung von SPACs
1. Einleitung
2. Statistische Methoden
3. Untersuchungszeiträume
4. Ergebnisse und Tendenzen der statistischen Untersuchungen
IV. Ursachenanalyse der SPACs-Performance
V. Bewertung von SPACs
D. Rechtsprobleme bei der SPAC-Transaktion in der Rechtsform der deutschen AG
I. Einleitung
1. Stand der Literatur und Ziel dieses Kapitels
2. Problemkreise
II. Zulassung der SPAC-Anteile an einer deutschen Wertpapierbörse
1. Allgemeine Prospektanforderungen
2. Börsenzulassung
III. Aktienrechtliche Probleme der SPAC-Gründung und -Verwaltung
1. Einzahlung der Einlagen auf ein Treuhandkonto
2. Anlegerzustimmung zur Unternehmensübernahme
3. Opt-out-Recht der Anleger bei Abstimmung über die Unternehmensübernahme
4. Ausgestaltung der Gründer- und Publikumsanteile
5. Emission der SPAC-units
6. Liquidation nach Fristablauf
IV. Systematische Probleme der SPAC im deutschen Aktienrecht
E. Die SPAC-Transaktion im Kontrast zur Funktion des Eigenkapitals
I. Die Funktion des Eigenkapitals im Unternehmensvermögen und zur Unternehmensfinanzierung
1. Grundstock der Gesellschaft: das Eigenkapital
2. Fremdkapital
3. Unternehmensfinanzierung mit Fremd- und Eigenkapital
II. Das Kapital in der Kapitalgesellschaft
1. Funktion des Trennungsprinzips
2. Haftungsbeschränkung als Folge des Trennungsprinzips
3. Flankierung durch das Insolvenzrecht
4. Kapitalaufbringung und -erhaltung im Einzelnen
5. Die Unterkapitalisierung als negative Funktionsbegrenzung des Eigenkapitals
6. Gesellschaftsrechtsrichtlinie
III. Kapitaldebatte: festes Nennkapital vs. Liquiditäts- und Solvenztests
1. Hintergrund
2. Die Kapitaldebatte
3. KPMG-Studie
IV. Die SPAC-Einlage im Konzept des Eigenkapitals
V. Die Besonderheiten des SPAC-Kapitals in der Kapitaldebatte
F. Fazit
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
Notes
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