Handelsgesetzbuch: Band 4 §§ 161-237 by Casper, Matthias -- Read -- Imperial Library of Trantor

Index

Titel Impressum Verzeichnis der Bearbeiter der 5. Auflage Vorwort zur 5. Auflage Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis Verzeichnis der abgekürzt zitierten Literatur ZWEITER ABSCHNITT

§ 161

A. Geschichte, Rechtsnatur, Wesensmerkmale und Bedeutung der KG

I. Überblick II. Entstehungsgeschichte der KG sowie der §§ 161 ff HGB III. Regelungshalt des § 161, Rechtsnatur der KG IV. Struktur- und Wesensmerkmale V. Bedeutung und Erscheinungsformen

B. Gründung und Gesellschaftsvertrag

I. Entstehung durch Neugründung II. Entstehung durch Umwandlung III. Gesellschaftsvertrag

C. Besonderheiten der Kommanditbeteiligung

I. Rechte und Pflichten des Kommanditisten II. Einheitlichkeit der Beteiligung III. Sonderformen der Beteiligung IV. Übertragung und Belastung des Kommanditanteils

D. Beendigung der KG E. Verweis auf das Recht der OHG (Abs. 2) F. Kapitalgesellschaft (GmbH) & Co KG

I. Begriffsbestimmungen, Rechtsnatur und Zulässigkeit II. Vorteile der GmbH & Co KG III. Erscheinungsformen IV. Entstehung der GmbH & Co KG

1. Neugründung

V. Firma der GmbH & Co KG VI. Mitgliedschaftliche Rechte und Pflichten der Komplementärin in der GmbH & Co KG VII. Gesellschafterwechsel, Beendigung, Insolvenz

G. Die Publikums-KG

I. Begriff, Rechtstatsachen, Bedeutung II. Errichtung, Gesellschaftsvertrag III. Beitritt und Anlegerschutz IV. Das Innenverhältnis der Publikums-KG V. Gesellschafterwechsel VI. Ausscheiden, Austritt und Ausschluss VII. Auflösung und Liquidation der Publikums-KG VIII. Haftung der Kommanditisten im Außenverhältnis

H. Besonderheiten beim Treuhandmodell (mittelbare Kommanditbeteiligung)

I. Charakteristikum und Erscheinungsformen II. Begründung und Beendigung des Treuhandverhältnisses III. Rechtsstellung des Treuhandkommanditisten IV. Rechtsstellung und Schutz des Anleger-Treugebers V. Binnenorganisation der Anleger-Treugeber

J. Die Investmentkommanditgesellschaft nach dem KAGB (Überblick)

I. Entstehungsgeschichte und Systematik II. Synopse der gesellschaftsrechtlichen Vorschriften im KAGB III. Die wesentlichen Abweichungen gegenüber der Publikums-KG im Überblick IV. Die Investment-KG im System des Personengesellschaftsrechts und Bewertung

§ 162

A. Regelungsgegenstand, Normzweck, Entwicklung der Vorschrift

I. Regelungsgegenstand und Normzweck II. Entstehungsgeschichte des § 162

B. Die Anmeldung der Gesellschaft (Abs. 1)

I. Anmeldepflicht und anmeldepflichtiger Personenkreis II. Inhalt der Anmeldung III. Zeitpunkt der Anmeldung IV. Form der Anmeldung, zuständiges Gericht, Verfahren

C. Eintragung und Bekanntmachung (Abs. 2)

I. Inhalt der Eintragung II. Keine Bekanntmachung III. Rechtsfolge: vollständiger Ausschluss des § 15 HGB?

D. Anmeldung, Eintragung und Bekanntmachung von Veränderungen (Abs. 3)

I. Grundsatz II. Eintragung des Ein- bzw. Austritts von Kommanditisten III. Sonderrechtsnachfolge (Anteilsübertragung) IV. Gesamtrechtsnachfolge V. Beteiligungsumwandlung, Änderung der Rechtsform VI. Änderung der Zuordnung des Kommanditanteils

E. Besonderheiten bei der GmbH & Co. KG

§ 163

A. Regelungsgegenstand, Normzweck, Entwicklung der Vorschrift

I. Regelungsgegenstand und Normzweck II. Entwicklung der Vorschrift

B. Gesellschaftsvertrag

I. Vertragsfreiheit als Ausgangspunkt II. Schranken der Vertragsfreiheit III. Änderungen des Gesellschaftsvertrages

C. Gesellschafterbeschlüsse

I. Beschlussfassung II. Mehrheitserfordernisse III. Stimmrecht, Stimmrechtsausschluss, -ausübung und -bindung IV. Beschlussmängel

D. Mitwirkung Dritter an der Willensbildung der Gesellschaft, Beiräte

I. Grundsatz II. Übertragung von Gesellschafterrechten auf Beiräte III. Testamentsvollstreckung IV. Keine Besonderheiten in GmbH & Co. KG

§ 164

A. Regelungsgegenstand, Normzweck, Entwicklung der Vorschrift

I. Regelungsgegenstand und Normzweck II. Entwicklung der Vorschrift

B. Die Zuweisung der Geschäftsführungsbefugnis an die Komplementäre (Satz 1 Hs. 1)

I. Begriff der Geschäftsführung II. Selbstorganschaft durch die Komplementäre

C. Mitwirkungsrechte der Kommanditisten

I. Gewöhnliche Geschäfte II. Außergewöhnliche Geschäfte III. Grundlagengeschäfte IV. Erteilung und Widerruf von Prokura (Satz 2) V. Notgeschäftsführung

D. Abweichende Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag

I. Einschränkungen der Mitwirkungsrechte der Kommanditisten II. Erweiterung der Geschäftsführungsbefugnis der Kommanditisten

E. Besonderheiten in der GmbH & Co. KG

I. Ausgangspunkt und Fragestellung II. Rechtsstellung des GmbH-Geschäftsführers III. Bestellung und Abberufung des GmbH-Geschäftsführers IV. Weisungsrechte V. Haftung des GmbH-Geschäftsführers

§ 165

A. Regelungsgegenstand, Normzweck, Entwicklung der Vorschrift

I. Regelungsgegenstand und Normzweck II. Entwicklung der Vorschrift

B. Reichweite des § 165 in der gesetzestypischen Kommanditgesellschaft

I. Wettbewerbsverbot der Komplementäre nach §§ 112, 113 II. Freistellung der Kommanditisten

C. Einschränkung des § 165 in der atypischen KG

I. Dogmatischer Ansatzpunkt II. Kommanditisten mit Geschäftsführungsbefugnis III. Kommanditisten mit weitgehenden Informationsrechten IV. Kommanditisten mit beherrschendem Einfluss V. Beginn und Dauer des Wettbewerbsverbots, Rechtsfolge bei Verstoß

D. Besonderheiten in der GmbH & Co KG

I. Komplementär-GmbH und Kommanditist II. GmbH-Gesellschafter III. GmbH-Geschäftsführer IV. Besonderheiten in der AG & Co KG

E. Abweichende Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag

I. Weitergehende Wettbewerbsverbote II. Befreiungen vom Wettbewerbsverbot

§ 166

A. Regelungsgegenstand, Normzweck, Entwicklung der Vorschrift

I. Partielle Regelung des Informationsrechts II. Entstehungsgeschichte des § 166

B. Das ordentliche Informationsrecht

I. Inhalt des Informationsrechts II. Umfang des Einsichtsrechts (Abs. 1) III. Allgemeine Informationsrechte (Auskunftsrechte) IV. Durchsetzung des ordentlichen Informationsrechts

C. Das außerordentliche Informationsrecht nach Abs. 3 D. Sonderfälle

I. Auskunftsansprüche ausgeschiedener Kommanditisten bzw. von Erben II. Auskunftsansprüche in der Liquidation und Insolvenz

E. Abweichende Vertragsgestaltungen

I. Erweiterungen des Informationsrechts II. Entzug und Einschränkungen des Informationsrechts in der gesetzestypischen KG

F. Besonderheiten bei der GmbH & Co KG

I. Reichweite des § 51a Abs. 1 GmbHG für den zugleich an der Komplementär-GmbH beteiligten Kommanditisten II. Reichweite des § 166 für den Nur-Kommanditisten mit Blick auf die GmbH

G. Besonderheiten im Konzern

§ 167

A. Regelungsgegenstand der §§ 167–169, Normzweck, Entwicklung der Vorschriften

I. Regelungsgegenstand und Normzweck II. Entwicklung der Vorschriften

B. Ermittlung des Gewinns, Auf- und Feststellung des Jahresabschlusses

I. Aufstellung des Jahresabschlusses II. Feststellung des Jahresabschlusses III. Gewinnverwendungsbeschluss IV. Abweichende Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag

C. Das Kapitalkonto des Kommanditisten, Gewinn- und Verlustbeteiligung

I. Kapitalanteil und Kapitalkonto des Kommanditisten II. Begrenzung der Gewinngutschrift (Abs. 2) III. Verlustbeteiligung des Kommanditisten (Abs. 3) IV. Abweichende vertragliche Gestaltungen

§ 168

A. Regelungsgegenstand, Normzweck, Entwicklungsgeschichte

I. Regelungsgegenstand und Normzweck II. Entwicklung der Vorschrift

B. Gewinn- und Verlustteilung nach der gesetzlichen Regelung

I. § 168 im Kontext von Gewinnermittlung, Gewinnverteilungund Gewinnverwendung II. Vorabdividende (Abs. 1 i.V.m. § 121 Abs. 1–2) III. Verteilung eines Mehrgewinns (Abs. 2) IV. Verlustverteilung (Abs. 2) V. Gerichtliche Klärung

C. Abweichende Vertragsgestaltungsmöglichkeiten

I. Bedürfnis für eine abweichende Regelung II. Tätigkeitsvergütungen III. Regelungen zur Ergebnisverteilung IV. Gesellschafter ohne Gewinn- und Verlustbeteiligung V. Änderung der Gewinnverteilung

§ 169

A. Regelungsgegenstand, Normzweck, Entwicklungsgeschichte

I. Regelungsgegenstand und Normzweck II. Entwicklung der Vorschrift

B. Kein Entnahmerecht des Kommanditisten (Abs. 1 S. 1)

I. Unanwendbarkeit des § 122 II. Ausnahme: Steuerentnahmerecht des Kommanditisten III. Abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag

C. Anspruch auf Auszahlung des Gewinns (Abs. 1 S. 2)

I. Rechtsnatur II. Anspruchsvoraussetzungen III. Anspruchseinschränkungen IV. Abweichende Vertragsgestaltungen V. Durchsetzung, Anspruchsgegner VI. Änderungen

D. Keine Pflicht zur Gewinnrückzahlung (Abs. 2)

§ 170

I. Entstehungsgeschichte und rechtsvergleichende Einordnung II. Inhalt, systematische Stellung und Zweck der Regelung III. Zwingendes Recht IV. Anwendungsbereich V. Vertretungsmacht VI. Vertretung der KG VII. Kapitalgesellschaft & Co KG VIII. Rechtsfolgen IX. Verfahrensfragen, insbesondere Beweislast

§ 171

I. Entstehungsgeschichte und rechtsvergleichende Einordnung II. Inhalt, systematische Stellung und Zweck der Regelung III. Anwendungsbereich IV. Grundsatz der beschränkten persönlichen Außenhaftung des Kommanditisten (§ 171 Abs. 1 Hs. 1) V. Haftungsausschluss durch Leistung der Einlage (§ 171 Abs. 1 Hs. 2) VI. Außenhaftung des Kommanditisten in der Insolvenz der Gesellschaft (§ 171 Abs. 2) VII. Kapitalgesellschaft & Co. KG VIII. Verfahrensfragen, insbesondere Beweislast

§ 172

I. Entstehungsgeschichte und rechtsvergleichende Einordnung II. Inhalt, systematische Stellung und Zweck der Regelung III. Anwendungsbereich IV. Umfang der Außenhaftung des Kommanditisten – Haftsumme (Abs. 1) V. Nicht eingetragene Erhöhung der Haftsumme (Abs. 2) VI. Unwirksamkeit von Erlass oder Stundung der Einlagepflicht nach außen (Abs. 3) VII. Haftungauslösende Rückgewähr der Einlage (Abs. 4) VIII. Privilegierung gutgläubig bezogener Scheingewinne (Abs. 5) IX. Kapitalgesellschaft & Co KG (Abs. 6) X. Verfahrensfragen, insbesondere Beweislast

§ 172a - (aufgehoben) § 173

I. Entstehungsgeschichte und rechtsvergleichende Einordnung II. Inhalt, systematische Stellung und Zweck der Regelung III. Zwingendes Recht (Abs. 2) IV. Anwendungsbereich V. Bestehende Handelsgesellschaft VI. Firmenfortführung; Rechtsschein VII. Eintritt VIII. Registerpublizität (§ 162 Abs. 3) IX. Haftung X. Kapitalgesellschaft & Co KG XI. Verfahrensfragen, insbesondere Beweislast

§ 174

I. Entstehungsgeschichte und rechtsvergleichende Einordnung II. Inhalt, systematische Stellung und Zweck der Regelung III. Anwendungsbereich IV. Einlage (§ 174 Hs. 1) V. Herabsetzung (§ 174 Hs. 1) VI. Eintragung (§§ 174 Hs. 1, 175) VII. Rechtsfolgen VIII. Kapitalgesellschaft & Co. KG IX. Verfahrensfragen, insbesondere Beweislast

§ 175

I. Entstehungsgeschichte und rechtsvergleichende Einordnung II. Inhalt, systematische Stellung und Zweck der Regelung III. Anwendungsbereich IV. Anmeldung durch alle Gesellschafter (§ 175 S. 1) V. Keine Durchsetzung durch Zwangsgeld (§ 175 S. 3) – Mitwirkungspflicht VI. Eintragung VII. Keine Bekanntmachung (§ 175 S. 2) – Registerpublizität (§ 15 Abs. 1) – Rechtsschein VIII. Kapitalgesellschaft & Co. KG IX. Verfahrensfragen, insbesondere Beweislast

§ 176

I. Entstehungsgeschichte und rechtsvergleichende Einordnung II. Inhalt, systematische Stellung und Zweck der Regelung III. Anwendungsbereich IV. Geschäftsbeginn vor Eintragung (Abs. 1 S. 1) V. Eintritt vor Eintragung (Abs. 2) VI. Kapitalgesellschaft & Co KG VII. Verfahrensfragen, insbesondere Beweislast

§ 177

I. Entstehungsgeschichte und rechtsvergleichende Einordnung II. Inhalt, systematische Stellung und Zweck der Regelung III. Regelungsprobleme des § 177 – Aufgabe der Kommentierung IV. Anwendungsbereich V. Gesellschaftsvertragliche Gestaltung VI. Letztwillige Gestaltung – insbesondere Testamentsvollstreckung VII. Haftungsverhältnisse VIII. Kapitalgesellschaft & Co KG IX. Verfahrensfragen, insbesondere Beweislast

§ 177a

I. Entstehungsgeschichte und rechtsvergleichende Einordnung II. Inhalt und Zweck der Regelung III. Anwendungsbereich IV. Angaben auf Geschäftsbriefen (§§ 177a S. 1 Hs. 1, S. 2, 125a) V. Insolvenzvertiefung und -verursachung (§§ 177a S. 1, 130a) VI. Verfahrensfragen, insbesondere Beweislast

§§ 178–229 - weggefallen

DRITTER ABSCHNITT - Stille Gesellschaft

§ 230

I. Einführung II. Wesensmerkmale der stillen Gesellschaft III. Erscheinungsformen der stillen Gesellschaft IV. Gesellschafter der stillen Gesellschaft V. Errichtung der stillen Gesellschaft VI. Rechte und Pflichten der Gesellschafter VII. Gesellschaftsrechtliches Innenverhältnis im Übrigen VIII. Rechtsbeziehungen zu Dritten IX. Unterbeteiligung

§ 231

I. Allgemeines II. Beteiligungsquote des stillen Gesellschafters III. Ausschluss von der Gewinn- und Verlustbeteiligung (Abs. 2) IV. Unterbeteiligung

§ 232

I. Allgemeines II. Ermittlung von Gewinn und Verlust (Abs. 1 HS 1) III. Rechnungslegung durch den Geschäftsinhaber IV. Auszahlung des Gewinnanteils (Abs. 1 HS 2, Abs. 3) V. Verlustbeteiligung (Abs. 2) VI. Besonderheiten der atypischen stillen Gesellschaft VII. Besonderheiten der Unterbeteiligung

§ 233

I. Allgemeines II. Gesetzliches Informationsrecht gem. Abs. 1 III. Außerordentliches Informationsrecht gem. Abs. 3 IV. Gesellschaftsvertragliche Vereinbarungen V. Verfahren VI. Beendigung der stillen Gesellschaft VII. Unterbeteiligung

§ 234

I. Auflösung: Grundlagen II. Benannte Auflösungsgründe III. Unbenannte Auflösungsgründe IV. Keine Auflösungsgründe V. Unternehmensbezogene Strukturänderungen VI. Besonderheiten der Unterbeteiligung

§ 235

I. Einführung II. Auseinandersetzung der typischen stillen Gesellschaft III. Auseinandersetzung der atypischen stillen Gesellschaft IV. Schwebende Geschäfte (Abs. 2, 3) V. Unterbeteiligung

§ 236

I. Insolvenz des Geschäftsinhabers II. Stille Beteiligung als Fremdkapital III. Stille Beteiligung als gesetzlich gebundenes Fremdkapital IV. Stille Beteiligung als vertraglich gebundenes Fremdkapital V. Stille Beteiligung als Eigenkapital VI. Insolvenz des stillen Gesellschafters VII. Insolvenz und Unterbeteiligung

Anhang § 236

I. Einführung II. Voraussetzungen der Anfechtung (Abs. 1) III. Ausschluss der Anfechtbarkeit (Abs. 2) IV. Beweislast V. Durchführung der Anfechtung VI. Analoge Anwendung

Sachregister

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